每經(jīng)實習(xí)記者  任世磊

    亞廈股份  （002375，收盤價29.36元）6月24日晚公告稱，擬用超募資金收購上海藍(lán)天房屋裝飾工程有限公司（以下簡稱藍(lán)天裝飾）60%股權(quán)，交易金額總計約為1.26億元。

    雙方還在協(xié)議中就業(yè)績作出承諾：藍(lán)天裝飾自股權(quán)交割日至2013年12月31日之間的凈利潤合計不低于人民幣1.53億元，其中歸屬于亞廈股份的凈利潤合計不低于9207萬元人民幣。

    《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱藍(lán)天裝飾2008~2010年的財務(wù)數(shù)據(jù)后發(fā)現(xiàn)，按照歷史經(jīng)營能力，這一業(yè)績承諾幾乎不可能完成。2008年至2010年，藍(lán)天裝飾的凈利潤率在1.3%左右，如果按照這一凈利潤率水平計算，要想實現(xiàn)1.53億元的凈利潤，意味著其2011年至2013年平均每年營業(yè)收入需達(dá)到37億元左右，這一數(shù)字幾乎是其2010年營收的10倍。

    在這看似不可能完成的任務(wù)背后，隱藏怎樣的玄機(jī)？

業(yè)績承諾遠(yuǎn)超歷史盈利水平

    根據(jù)雙方協(xié)議，亞廈股份擬使用超募資金1.26億元受讓藍(lán)天裝飾五位自然人股東持有的60%股權(quán)。同時，雙方還對藍(lán)天裝飾業(yè)績目標(biāo)作出約定，承諾自股權(quán)交割日至2013年12月31日之間歸屬于亞廈股份的凈利潤合計不低于人民幣9207萬元。

    9207萬元相當(dāng)于亞廈股份2010年全年凈利潤2.6億元的35%，上述股權(quán)交割完成后，上市公司盈利能力無疑將大大增強(qiáng)。但實際上，從藍(lán)天裝飾目前的盈利水平來看，這一目標(biāo)看似遙不可及。

    數(shù)據(jù)顯示，截至2010年12月31日，藍(lán)天裝飾凈資產(chǎn)為3966.15萬元，2008年至2010年的凈利潤分別為254.92萬元、397.78萬元、522.87萬元?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者計算發(fā)現(xiàn)，2008年至2010年間，藍(lán)天裝飾凈利潤率水平維持在1%左右，最高不超過1.38%，這也遠(yuǎn)低于亞廈股份2010年的凈利潤率5.84%。

    也就是說，即使按照最高1.38%的凈利潤率計算，若要達(dá)到雙方約定的業(yè)績承諾，藍(lán)天裝飾需要在2011年至2013年間，平均每年營業(yè)收入均達(dá)到37億元，這一數(shù)字幾乎是其2010年營業(yè)收入的10倍。

    “感覺估值太高”，一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士如此評價。評估報告顯示，藍(lán)天裝飾經(jīng)評估后的股東全部權(quán)益價值為2.08億元，增值1.67億元，增值率400.38%。對此估值，上述業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，藍(lán)天裝飾今年一季度凈利潤193.53萬元，全年凈利潤估計在800萬元左右，按2.08億元的估值，要26年才能賺回來。

    對此，亞廈股份證券事務(wù)代表任鋒表示，上述評估價的確定主要是考慮到藍(lán)天裝飾未來的盈利前景。而且公司收購之后，將對其進(jìn)行全面整合，利用亞廈股份的知名度和品牌擴(kuò)大其業(yè)務(wù)，并采用措施使其團(tuán)隊在業(yè)務(wù)上更有積極性，其中包括改善其管理團(tuán)隊的待遇等。他還透露，在收購談判的時候，藍(lán)天裝飾管理層對未來的業(yè)績成長“很有信心”。

“鐵公基”客戶資源或是關(guān)鍵

    盡管業(yè)績承諾看似不可能完成，雙方還在協(xié)議中約定了補(bǔ)償條款，規(guī)定如果未能完成相關(guān)業(yè)績承諾，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)就歸屬于亞廈股份的凈利潤中的不足部分向亞廈股份進(jìn)行補(bǔ)償。補(bǔ)償方案二中選一，或者由轉(zhuǎn)讓方將其持有的藍(lán)天裝飾對應(yīng)數(shù)額的股權(quán)補(bǔ)償給亞廈股份；或者轉(zhuǎn)讓方就不足部分以現(xiàn)金方式補(bǔ)償給藍(lán)天裝飾。

    《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多方了解后發(fā)現(xiàn)，看似過高的估值和不可能完成的業(yè)績承諾背后，藍(lán)天裝飾獨(dú)特的客戶資源或許才是亞廈股份愿意出高價的真正原因。

    申銀萬國證券分析師王勝在相關(guān)研報中就指出，此次收購有助于亞廈股份進(jìn)一步獲得“鐵公基”項目的裝飾訂單。藍(lán)天裝飾承接了大量的“鐵公基”項目，說明公司在大型公建裝飾項目領(lǐng)域有較強(qiáng)的營銷能力。

    在相關(guān)公告中，亞廈股份如此介紹藍(lán)天裝飾：由軍辦企業(yè)改制而來，專業(yè)從事機(jī)場、地鐵、銀行、賓館、寫字樓裝飾，已形成“鐵公基”的主營業(yè)務(wù)布局。藍(lán)天裝飾先后承接過中國人民解放軍總政治部1號辦公樓裝飾工程、西南特大機(jī)場—昆明新國際機(jī)場裝飾工程等眾多知名工程。

    任鋒坦言，此次收購看中的正是藍(lán)天裝飾的前景和資源。雖然目前其規(guī)模比較小，但在業(yè)內(nèi)很有名氣，并不缺少項目，也不缺少優(yōu)質(zhì)項目，單獲得“魯班獎”的項目都有6個。

如需轉(zhuǎn)載請與《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報社聯(lián)系。未經(jīng)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》報社授權(quán)，嚴(yán)禁轉(zhuǎn)載或鏡像，違者必究。

版權(quán)合作及網(wǎng)站合作電話：021-60900099轉(zhuǎn)688

讀者熱線：4008890008

每經(jīng)訂報電話

北京：010-58528501    上海：021-61283003    深圳：0755-83520159    成都：028-86516389    028-86740011    無錫：15152247316    廣州：020-89660257