每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 許金民    

每經(jīng)記者 許金民

12月1日，京新藥業(yè)（002020，收盤價(jià)18.68元）對(duì)外宣稱擬收購(gòu)北京順達(dá)四海生物藥業(yè)公司 （以下簡(jiǎn)稱四海生物）100%股權(quán)，未料支付500萬(wàn)元定金之后，委派的中介機(jī)構(gòu)調(diào)查發(fā)現(xiàn)四海生物正陷入專利糾紛被人起訴。今日，京新藥業(yè)仍決定繼續(xù)推進(jìn)該收購(gòu)事宜，只是將收購(gòu)股權(quán)換成收購(gòu)資產(chǎn)，企圖規(guī)避糾紛。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，四海生物最重要的資產(chǎn)皆是由 “問(wèn)題專利”衍生而來(lái)，占此次擬收購(gòu)資產(chǎn)的97.26%。在四海生物沒(méi)有給出任何保證的情況下，京新藥業(yè)只寄望于起訴方的發(fā)明專利明年到期，并在付款方式上做文章，存僥幸心理。

4000萬(wàn)收購(gòu)醫(yī)藥資產(chǎn)

京新藥業(yè)今日公告，12月18日，董事會(huì)公司同意以4000萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)四海生物目標(biāo)資產(chǎn)，公司將與其簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

四海生物擬出售的資產(chǎn)分為固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)兩類。其中，固定資產(chǎn)主要是設(shè)備；無(wú)形資產(chǎn)是“地衣芽孢桿菌活菌膠囊生產(chǎn)技術(shù)”。截至2011年10月31日，固定資產(chǎn)賬面原值288.13萬(wàn)元，賬面凈值144.2萬(wàn)元；無(wú)形資產(chǎn)“地衣芽孢桿菌活菌膠囊生產(chǎn)技術(shù)”沒(méi)有賬面記錄，系賬外資產(chǎn)。

京新藥業(yè)進(jìn)一步說(shuō)明，“地衣芽孢桿菌活菌膠囊生產(chǎn)技術(shù)”是指四海生物擁有的所有與 “地衣芽孢桿菌活菌膠囊”生產(chǎn)有關(guān)的工藝、專利技術(shù)、批文等，包括由國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理局頒發(fā)的藥品注冊(cè)批件等相關(guān)文件。

經(jīng)評(píng)估，固定資產(chǎn)的評(píng)估值為160.82萬(wàn)元，增值16.62萬(wàn)元，增值率為11.52%。無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估值為3890.21萬(wàn)元，其賬面價(jià)值為0元，增值3890.21萬(wàn)元，增值率為2709.28%。之所以出現(xiàn)如此巨大的差異，評(píng)估機(jī)構(gòu)解釋：“‘地衣芽孢桿菌活菌膠囊生產(chǎn)技術(shù)’對(duì)應(yīng)的產(chǎn)品市場(chǎng)前景廣闊，盈利能力強(qiáng)，評(píng)估時(shí)考慮了其未來(lái)收益貢獻(xiàn)，從而產(chǎn)生增值。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，12月1日，京新藥業(yè)已經(jīng)披露過(guò)此項(xiàng)交易，只不過(guò)，當(dāng)時(shí)公司對(duì)外宣稱的是收購(gòu)四海生物100%股權(quán)，并支付了500萬(wàn)元保證金。為什么股權(quán)收購(gòu)就變成了資產(chǎn)收購(gòu)？

原來(lái)四海生物目前官司纏身，涉訟內(nèi)容恰恰與 “地衣芽孢桿菌活菌膠囊生產(chǎn)技術(shù)”有關(guān)。

四海生物涉嫌侵權(quán)

東北制藥集團(tuán)公司沈陽(yáng)第一制藥廠（以下簡(jiǎn)稱沈陽(yáng)第一制藥廠）擁有一項(xiàng)申請(qǐng)?zhí)枮?ldquo;92113318.9”的發(fā)明專利，名稱為“地衣芽孢桿菌生態(tài)制劑的制備方法”，申請(qǐng)日為1992年11月30日，到期日為2012年11月29日。

未料，四海生物在其生產(chǎn)的“地衣芽孢桿菌活菌膠囊”產(chǎn)品上擅自使用沈陽(yáng)第一制藥廠擁有的這項(xiàng)專利，遭沈陽(yáng)第一制藥廠、遼寧天士力大藥房連鎖有限公司起訴。該案經(jīng)沈陽(yáng)市中級(jí)人民法院審理，最后法院判令四海生物停止銷售侵權(quán)產(chǎn)品，賠償人民幣3萬(wàn)元。

雙方的糾紛并未因此了結(jié)！沈陽(yáng)第一制藥廠另外起訴四海生物擅自使用其擁有獨(dú)家使用權(quán)的“921123318.9”號(hào)專利方法，生產(chǎn)、銷售侵權(quán)產(chǎn)品 “地衣芽孢桿菌膠囊”，要求四海生物支付98萬(wàn)元調(diào)查和制止費(fèi)和1402萬(wàn)元經(jīng)濟(jì)損失。該案目前還在審理之中，尚未判決。

四海生物到底有沒(méi)有自己的技術(shù)？對(duì)此，四海生物則稱，“公司生產(chǎn)的‘地衣芽孢桿菌膠囊’系采用目前正在申請(qǐng)的發(fā)明專利，專利申請(qǐng)?zhí)枮?lsquo;201010578718.9’，該發(fā)明專利申請(qǐng)已通過(guò)初步審查合格，目前尚處于實(shí)質(zhì)審查階段。該專利與沈陽(yáng)第一制藥的‘921123318.9’號(hào)專利方法為兩種不同的工藝方法，公司生產(chǎn)和銷售均符合法律法規(guī)的規(guī)定。”

京新藥業(yè)似乎相信四海生物的說(shuō)法，但又表示：“沈陽(yáng)第一制藥廠擁有的專利到2012年11月29日即失效。公司在獲得‘地衣芽孢桿菌活菌膠囊’生產(chǎn)技術(shù)后，預(yù)計(jì)在2012年11月29日前都不能達(dá)到規(guī)模生產(chǎn)和銷售的條件，因此不會(huì)侵權(quán)。”此外，其先將股權(quán)收購(gòu)換成資產(chǎn)收購(gòu)，并在付款方式上做起了文章，打算先支付3200萬(wàn)元，等四海生物訴訟結(jié)案、專利風(fēng)險(xiǎn)解除后，再支付剩余的800萬(wàn)元?？梢姽緦?duì)此確存僥幸心理。