每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 鐘舒    

每經(jīng)記者 鐘舒

2012年3月底，澳優(yōu)乳業(yè)（01717，HK）因其核數(shù)師安永表示，由于發(fā)現(xiàn)集團一間附屬公司在有關存貨及應收賬款上有相關未解決事宜，因此暫停審計服務。澳優(yōu)乳業(yè)因此宣布延遲公布業(yè)績并停牌，同時宣布由董事會成立獨立調查委員會進行調查。

近日，這家已停牌近17個月的乳品企業(yè)發(fā)布公告稱，獨立調查委員會所委任的獨立專業(yè)顧問——羅兵咸永道會計師事務所 （以下簡稱羅兵咸事務所）完成的初步核數(shù)結果顯示，公司賬目中仍存在數(shù)項“問題交易”。羅兵咸事務所指出，其在相關資料審閱上受到了重大限制；目前澳優(yōu)乳業(yè)已數(shù)度延遲發(fā)布其2011年度財報、2012年中報；公司股票繼續(xù)停牌。

而據(jù)記者了解，在香港股市，此類公司股票長期停牌的事件并不少見。據(jù)香港媒體報道，截至今年6月30日，港股市場共有47家公司的股票停牌時間達3個月以上 （含3個月）；有9家公司的股票停牌時間甚至長達4至6年。

已發(fā)現(xiàn)至少6個賬目問題/

上周日（8月18日），澳優(yōu)乳業(yè)就有關羅兵咸事務所做出的法務審閱結果以及公司管理層初步回應等事宜發(fā)布公告稱，羅兵咸事務所于8月12日提交的初步報告顯示，已發(fā)現(xiàn)至少6個賬目問題，例如，一筆涉及金額約1.23億元人民幣的問題交易不應該被視為中國附屬公司2011年12月的銷售；此外，在2011年1月至11月的賬目中，出現(xiàn)已售貨品、已發(fā)貨數(shù)量的會計記錄與物流公司提供的資料之間存在差異等情況。

2012年3月29日，澳優(yōu)乳業(yè)核數(shù)師安永表示，由于發(fā)現(xiàn)集團一間附屬公司在有關存貨及應收賬款上有相關未解決事宜，因此暫停審計服務，公司隨即停牌；與此同時，公司還宣布董事會已決定成立獨立調查委員會 （由兩名獨立非執(zhí)行董事組成），以就安永提出的問題作出調查，該委員會被授權委任獨立專業(yè)顧問 （包括但不限于會計師及法律顧問）以協(xié)助獨立調查委員會履行其職責。

作為中介機構的羅兵咸事務所也正是在這樣的背景下，于2012年10月接受獨立調查委員會的委任，開始履行其獨立專業(yè)顧問的職責。值得注意的是，羅兵咸事務所在上述核數(shù)報告中表示，其在相關電子數(shù)據(jù)的審閱上受到了重大限制，并稱“如不受上述限制規(guī)限，其發(fā)現(xiàn)的結果可能有重大差異。”

對此，澳優(yōu)乳業(yè)在公告中表示，這主要是因為相關電腦物證失蹤等原因，例如，公司前行政總裁陳遠榮的手提電腦，或載有相關數(shù)據(jù)，但在2012年5月被盜；公司還表示，前財務總監(jiān)的計算機屬個人資產(chǎn)，但他已經(jīng)在去年4月辭職，所以未能追查。

中介機構獨立性凸顯/

香港上市公司的獨立調查委員會這一制度安排對于上市公司內部治理起到了相應的監(jiān)督作用，北京問天律師事務所主任張遠忠博士在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時指出，“內地上市公司因為各種原因停牌后，通常董事會也可能會進行一些調查，但基本屬于‘自查’性質，這種處理方式的作用和效果，相較于香港上市公司通過成立獨立調查委員會調查，并由后者委任獨立專業(yè)顧問來做盡職調查而言，無疑要差一些。”

張遠忠認為，目前香港證券行業(yè)檢查、監(jiān)督力度比較強，尤其是對于包括獨立財務顧問等在內的中介機構的監(jiān)督檢查制度較為健全和完善，而這也使得中介機構的獨立性更強；反觀內地，包括會計師事務所在內的中介機構，在證券市場上的地位其實是依附于券商或上市公司等，獨立性明顯不足。

“它（獨立調查委員會）對調整公司情況起到了一定作用，如果能對癥下藥，應有助于挽回投資者對公司的信心”，香港匯業(yè)證券策略師岑智勇在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時也提到，中介機構本就應該保持獨立性；除了要保證自己的工作質量、顧及自身商譽之外，在處理一些可能有問題的上市公司相關盡職調查時，中介機構更要保持嚴謹和中立。

輝立證券持牌分析師陳星宇在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，由于香港證券法規(guī)對中介機構獨立性有嚴格要求，因此由作為第三方的中介機構出具調查報告相對而言更加客觀，而這也非常有助于提高上市公司透明度，增強對投資者的保護力度。

陳星宇還認為，香港證券市場上中介機構獨立性越來越凸顯與香港證券法規(guī)在2005年對于保薦人職責實施了新的劃分與界定也有一定關系。2005年1月1日，經(jīng)修訂的香港《上市規(guī)則》生效，本次修訂的核心內容即是對保薦人制度的改革，主要包括將持續(xù)督導階段的責任從保薦人職能中分離，交由其他機構如獨立合規(guī)、財務顧問等負責。

對此，張遠忠也表示，從目前內地和香港的保薦人制度的實踐情況比較來看，香港模式下的職責分拆無疑是個比較好的方法，這意味著，保薦人將主要履行其上市階段的保薦職責，而企業(yè)上市之后的持續(xù)督導階段，相應的合規(guī)和財務等事項則交由獨立合規(guī)顧問、獨立財務顧問等來負責，與此同時，法律對獨立專業(yè)機構是否履行盡職調查也有監(jiān)管，這樣一來，就從制度上形成了各方制衡的局面。

長期停牌公司在港不少見/

此外，《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，類似澳優(yōu)乳業(yè)這樣因故長期停牌的上市公司在香港市場并不少見。

有香港媒體報道顯示，截至今年6月30日，港股市場共有47家公司的股票(41家主板、6家創(chuàng)業(yè)板)停牌時間達3個月以上（含3個月）；有9家公司的股票停牌時間甚至長達4至6年，原因包括財政狀況困難、業(yè)務運作或資產(chǎn)不足、被當?shù)刈C監(jiān)會勒令停牌、延遲公布業(yè)績或公眾持股量不足等。

近日有市場傳聞稱港交所正研究縮短上市公司停牌期，《每日經(jīng)濟新聞》記者就相關問題采訪了港交所發(fā)言人。該發(fā)言人在回復記者的郵件中表示，港交所的宗旨是如非必要，上市公司的股票應盡可能持續(xù)交易，若需停牌，其停牌時間也應盡可能縮短；與此同時，由于股票復牌所需的時間有關公司所涉及事情的本質與復雜性，以及公司處理此等事情所需的時間，所以也難以一概而論。

該發(fā)言人同時指出，若有關公司的股份長期停牌而公司又沒有采取足夠行動以盡快恢復交易，港交所可能會把有關公司的股份除牌。

記者留意到，澳優(yōu)乳業(yè)公告顯示，公司已于2012年6月26日收到港交所發(fā)出的關于澳優(yōu)乳業(yè)復牌條件的信函。信函中共提出四項條件，其中就包括確保由獨立調查委員會委任獨立顧問進行審計，就安永提出的未解決事宜作出調查，以及發(fā)布所有未公布業(yè)績報告等。