每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 王一鳴    

◎每經(jīng)記者 王一鳴

在A股行情火爆的當(dāng)下，資本運(yùn)作的形式也越來(lái)越多，其中“上市公司+PE”模式逐漸成為市場(chǎng)熱點(diǎn)。據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者統(tǒng)計(jì)，2014年，滬深兩市已有60余家上市公司相繼與PE合作，涉及傳媒、環(huán)保、醫(yī)藥等多個(gè)領(lǐng)域。其中，僅滬市就有28家上市公司與PE共同設(shè)立或擬設(shè)立32家并購(gòu)基金或產(chǎn)業(yè)基金，總投資規(guī)模約448.7億元。2015年以來(lái)，兩市已有60家上市公司宣布將參與成立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，涉及資金規(guī)模480億元。

一些資本集團(tuán)憑借參與上市公司定增、重組、共同成立并購(gòu)基金等在并購(gòu)市場(chǎng)起著推波助瀾的作用，其中包括“中植系”、“硅谷天堂系”、“和君系”等。

隨著該模式日益盛行，監(jiān)管層也加大了監(jiān)管力度。業(yè)內(nèi)認(rèn)為，這種“新玩法”將逐步進(jìn)入規(guī)范化發(fā)展階段。

6月11日晚間，海立美達(dá)公告稱(chēng)，控股股東與硅谷天堂香港、DCCapital擬在香港地區(qū)成立海外并購(gòu)基金，投資方向是全球范圍內(nèi)工業(yè)自動(dòng)化和新能源電動(dòng)車(chē)方向，總規(guī)模為3億元人民幣。

記者注意到，僅在6月，已有眾信旅游、冠農(nóng)股份、步步高、高能環(huán)境等多家公司相繼宣布設(shè)立并購(gòu)基金。

華東某大型PE高層表示，所謂“上市公司+PE”模式，主要指私募基金認(rèn)購(gòu)上市公司股份、與上市公司共同設(shè)立并購(gòu)基金或存在其他相關(guān)協(xié)議安排。作為一種市場(chǎng)創(chuàng)新手段，這一投資模式有利于激發(fā)市場(chǎng)活力，推動(dòng)各市場(chǎng)主體有效整合市場(chǎng)資源，促進(jìn)金融資本與產(chǎn)業(yè)資本有效結(jié)合。

該模式的盛行，和國(guó)內(nèi)PE退出渠道較狹窄有關(guān)。與此同時(shí)，宏觀經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型升級(jí)以及上市公司面臨從內(nèi)生式增長(zhǎng)向外延式擴(kuò)張的轉(zhuǎn)變，導(dǎo)致其并購(gòu)重組意愿強(qiáng)烈。

海通證券曾將目前“上市公司+PE”模式總結(jié)為兩種方式：一為共同成立并購(gòu)基金；二是PE通過(guò)入股上市公司，進(jìn)而協(xié)助上市公司完成并購(gòu)。

“這個(gè)模式本身沒(méi)有問(wèn)題。但很多東西的界定還比較模糊，當(dāng)前市值管理興起，在利益相關(guān)方各取所需同時(shí)，該模式潛藏內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱等風(fēng)險(xiǎn)”，上海一位證券法律界人士表示，典型案例如2014年底，PE擬“租殼”天晟新材遭監(jiān)管層叫停。

隨著該模式日益盛行，監(jiān)管層也加大了監(jiān)管力度。今年3月，證監(jiān)會(huì)發(fā)言人張曉軍表示，為防范“上市公司+PE”模式可能出現(xiàn)的市場(chǎng)操縱、內(nèi)幕交易、利益輸送等現(xiàn)象，證監(jiān)會(huì)將加強(qiáng)監(jiān)管力度，嚴(yán)厲打擊市場(chǎng)操縱、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為。

今年4月底，上證所發(fā)布《上市公司與私募基金合作投資事項(xiàng)信息披露業(yè)務(wù)指引（征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《業(yè)務(wù)指引》）。

根據(jù)《業(yè)務(wù)指引》，“上市公司+PE”投資模式下的信息披露要求，主要包括披露合作投資事項(xiàng)的具體模式、主要內(nèi)容、相關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系和利益安排，充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，并按分階段披露原則及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的重大進(jìn)展。

與此同時(shí)，上證所在日常監(jiān)管工作中，也加大了事中事后監(jiān)管力度。此前，大湖股份、中源協(xié)和、益民集團(tuán)等上市公司在上證所的監(jiān)管問(wèn)詢(xún)下，均詳細(xì)披露了與之合作的私募基金及相關(guān)機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)關(guān)系和協(xié)議內(nèi)容。

上海某資深并購(gòu)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者指出，在“上市公司+PE”模式下，PE等投資機(jī)構(gòu)可與上市公司、投資者及管理者之間建立多重、復(fù)雜且隱蔽的利益關(guān)系，個(gè)別利益相關(guān)方利用信息上的不對(duì)稱(chēng)內(nèi)外聯(lián)結(jié)、利用虛假項(xiàng)目炒作概念、通過(guò)市場(chǎng)操作實(shí)現(xiàn)短期套現(xiàn)，容易出現(xiàn)損害投資者利益的情形。但另一方面，該模式是商業(yè)行為，過(guò)于強(qiáng)調(diào)事無(wú)巨細(xì)的信息披露可能會(huì)影響其正常進(jìn)行，束縛市場(chǎng)的創(chuàng)新活力。

對(duì)此，上證所相關(guān)人士表示，監(jiān)管層將充分尊重市場(chǎng)，平衡好信息披露充分性與重要性之間的尺度。