每經(jīng)編輯 王一鳴    

每經(jīng)記者 王一鳴

為規(guī)范上市公司辦理重大事項的停復(fù)牌業(yè)務(wù)，提高停牌期間信息披露的有效性，周五傍晚，滬深交易所先后發(fā)布《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》和《上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)備忘錄》。

前海開源基金執(zhí)行總經(jīng)理楊德龍接受每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）采訪時認(rèn)為，過去的一年中，監(jiān)管層為了推進(jìn)A股國際化不遺余力，例如之前證監(jiān)會認(rèn)可QFII、RQFII的“名義持有人”、“證券權(quán)益擁有人”的概念都可理解成為A股納入MSCI指數(shù)鋪路，旨在排除相關(guān)障礙。而此次滬深交易所出臺停復(fù)牌新規(guī)亦將有助提升A股納入MSCI的概率。

極端情況可暫停辦理停牌申請

由于在2015年股市整體性異常波動中，一些上市公司集中停復(fù)牌，這引起了境內(nèi)外投資者的關(guān)注。

對于此次出臺的的相應(yīng)規(guī)定，上證所相關(guān)人士表示，2015年7月上旬，在股票市場陷入整體異常波動期間，滬市部分上市公司集中申請停牌，停牌公司數(shù)量短時間內(nèi)有所增加。這些停復(fù)牌與市場常態(tài)化環(huán)境下的停復(fù)牌一樣，是由上市公司自發(fā)申請、自主決定的。二者的差別在于：通常意義上的上市公司股票停牌，主要是為了保證信息公平披露，而去年市場異常波動期間的集中停牌，主要目的是為了躲避和防止股價短期大幅度下跌，應(yīng)對由此產(chǎn)生的聯(lián)動風(fēng)險。

本次發(fā)布的《上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》在進(jìn)一步約束和監(jiān)督隨意性停牌的基礎(chǔ)上，還于第九條特別規(guī)定：“當(dāng)證券市場交易出現(xiàn)極端異常情況，本所可以根據(jù)中國證監(jiān)會的決定或市場實際情況，暫停辦理上市公司停牌申請，維護(hù)市場交易的連續(xù)性和流動性、保護(hù)投資者的交易權(quán)”。這一規(guī)定的主要目的，主要在于將滿足上市公司正常的停復(fù)牌需求與維護(hù)整個市場交易秩序更好地統(tǒng)一起來。

每經(jīng)投資寶（微信公眾號：mjtzb2）注意到，籌劃控制權(quán)變更、重大合同以及須提交股東大會審議的購買或出售資產(chǎn)、對外投資等其他事項的，原則上不超10個交易日；上市公司以籌劃重大資產(chǎn)重組停牌為由申請停牌的，應(yīng)當(dāng)在停牌后2個交易日內(nèi)披露截至停牌前1個交易日公司前10大股東的名稱及持股數(shù)量、前10大流通股股東的名稱及持股數(shù)量、股東總?cè)藬?shù)。

籌劃重大資產(chǎn)重組原則上不超過3個月

在原有規(guī)定基礎(chǔ)上作出了哪些調(diào)整和完善？

上證所相關(guān)人士表示，相比原有停復(fù)牌業(yè)務(wù)規(guī)則，《上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》從三方面作了調(diào)整完善：

第一，擴(kuò)大停牌規(guī)范范圍。除重大資產(chǎn)重組和非公開發(fā)行股份外，上市公司仍有不少業(yè)務(wù)涉及停復(fù)牌。具體包括籌劃控制權(quán)變更、購買或出售資產(chǎn)、簽訂重大合同和戰(zhàn)略性框架協(xié)議等。這些停復(fù)牌業(yè)務(wù)，實踐中已有一定的標(biāo)準(zhǔn)，但沒有通過規(guī)則的形式予以公開，不便于上市公司參照執(zhí)行?！渡鲜泄净I劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》增加了該部分內(nèi)容，明確了相應(yīng)的停牌標(biāo)準(zhǔn)。

第二，嚴(yán)格控制停牌時限。《上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》對各類停牌的時限作出明確規(guī)定。籌劃重大資產(chǎn)重組的，停牌時間原則上不超過3個月，連續(xù)籌劃重組的，不超過5個月；籌劃非公開發(fā)行的，原則上不超過1個月；籌劃控制權(quán)變更、重大合同以及須提交股東大會審議的購買或出售資產(chǎn)、對外投資等其他事項的，原則上不超過10個交易日。此外，還明確規(guī)定了延期復(fù)牌的具體條件和要求；明確以籌劃重大事項為由或以非公開發(fā)行為由申請停牌，后轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組的，停牌期限自初始停牌之日起連續(xù)計算；停牌期間更換重組標(biāo)的的，也應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時間內(nèi)復(fù)牌，進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序滿3個月后不得更換重組標(biāo)的并繼續(xù)停牌。

第三，細(xì)化停牌期間的信息披露和延期復(fù)牌程序要求。針對“籌劃重大資產(chǎn)重組”這一停牌時間較長的行為，在原有規(guī)定的基礎(chǔ)上，按逐月遞進(jìn)原則進(jìn)一步明確了不同停牌時間所需披露的具體內(nèi)容。按照重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程的主要時間節(jié)點，及時披露交易進(jìn)展情況，以便于投資者知曉重組推進(jìn)概況,督促上市公司及相關(guān)方加快重組進(jìn)展。同時，根據(jù)重大資產(chǎn)重組、非公開發(fā)行、籌劃控制權(quán)變更，購買或出售資產(chǎn)的業(yè)務(wù)特點和籌劃進(jìn)程，針對性規(guī)定了在延期復(fù)牌時所需履行的董事會、股東大會等上市公司內(nèi)部決策程序，并要求利益相關(guān)的董事和股東回避表決，充分保障中小投資者在停復(fù)牌決策中的權(quán)利。

深證所方面，發(fā)布的《上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)備忘錄》顯示，要求上市公司在籌劃重大事項時，審慎判斷停牌時間。募集資金涉及重大資產(chǎn)購買的非公開發(fā)行股票事項停牌時間不超1個月；重大資產(chǎn)重組停牌時間不超3個月；預(yù)計停牌時間超過3個月的，召開股東大會審議繼續(xù)停牌的議案，決定是否繼續(xù)停牌籌劃相關(guān)事項；對于長期停牌的公司，中介機(jī)構(gòu)核實公司前期籌劃事項進(jìn)展，并發(fā)表專業(yè)意見。停復(fù)牌備忘錄自5月27日起實施。