每經(jīng)記者｜陳晨    每經(jīng)編輯｜何劍嶺    

圖片源自：視覺中國(guó)

7月12日，上海證監(jiān)局發(fā)布了一份《關(guān)于對(duì)德邦證券股份有限公司采取出具警示函措施的決定》，針對(duì)的就是德邦證券合規(guī)管控有效性不足的問題。上海證監(jiān)局稱，德邦證券債券承銷業(yè)務(wù)、子公司管控等先后出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，已影響公司的穩(wěn)健運(yùn)行。

火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）注意到，這其中最受市場(chǎng)關(guān)注的是在債券承銷業(yè)務(wù)上。即在上周，證監(jiān)會(huì)開出首張債券欺詐發(fā)行罰單對(duì)五洋建設(shè)等作出行政處罰和市場(chǎng)禁入，同時(shí)也表示，對(duì)為五洋建設(shè)本次違法行為提供中介服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)如存在違法行為，一經(jīng)查實(shí)，將依法嚴(yán)懲，而德邦證券正是“五洋債”的主承銷商和受托管理人。

不過，火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）從多方求證到，此次監(jiān)管函披露的德邦證券在五洋債存續(xù)過程中“未能勤勉盡責(zé)地履行受托管理責(zé)任，未及時(shí)向市場(chǎng)發(fā)布臨時(shí)受托管理事務(wù)報(bào)告”并非五洋債的最新進(jìn)展或責(zé)任認(rèn)定。

此外，值得一提的是，該份警示函雖然是在7月12日發(fā)布，但是落款時(shí)間卻是2017年11月14日。

債券承銷業(yè)務(wù)、子公司管控等先后出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)

上海證監(jiān)局發(fā)布的《關(guān)于對(duì)德邦證券股份有限公司采取出具警示函措施的決定》顯示，近期，上海證監(jiān)局在日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)德邦證券合規(guī)管控的有效性存在不足。債券承銷業(yè)務(wù)、子公司管控等先后出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，已影響公司的穩(wěn)健運(yùn)行。具體如下：

1.作為中州期貨有限公司控股股東，公司對(duì)子公司進(jìn)行過合規(guī)檢查，但未能發(fā)現(xiàn)2015年以來該公司自有資金被挪用等情況。這反映出公司合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理有效性不足，過于依賴外部會(huì)計(jì)事務(wù)所和內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)結(jié)果，在風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)、手段和措施運(yùn)用等方面存在問題。

2.作為“15五洋債”、“15五洋02” 兩期公司債券的主承銷商及受托管理人，公司在債券存續(xù)過程中未能勤勉盡責(zé)地履行受托管理責(zé)任，未及時(shí)向市場(chǎng)發(fā)布臨時(shí)受托管理事務(wù)報(bào)告。目前，兩期五洋債券已發(fā)生實(shí)質(zhì)違約，債券持有人信訪不斷。這反映出公司的合規(guī)執(zhí)業(yè)意識(shí)不足，業(yè)務(wù)的合規(guī)管理存在問題。

3.控股子公司德邦基金管理有限公司的子公司（德邦創(chuàng)新資本有限責(zé)任公司）因存在風(fēng)險(xiǎn)控制管理薄弱，董事會(huì)組成、重大事項(xiàng)報(bào)告流程不符合該公司制度要求，謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)履行不到位，部分項(xiàng)目存在盡職調(diào)查流于形式、投后管理不到位等問題，存在重大風(fēng)險(xiǎn)隱患。這反映出公司對(duì)子公司的合規(guī)管理覆蓋不足。

圖片源自：證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)

“其實(shí)，合規(guī)經(jīng)營(yíng)是券商的生命線已經(jīng)被被各業(yè)內(nèi)視為核心發(fā)展理念，為促進(jìn)證券公司落實(shí)《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》，今年監(jiān)管部門還首次啟動(dòng)證券公司合規(guī)管理能力專項(xiàng)評(píng)價(jià)，這也就意味著在今年證券公司分類評(píng)價(jià)加分項(xiàng)上，合規(guī)管理能力將會(huì)體現(xiàn)更為重要的一面”，業(yè)內(nèi)人士告訴火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）。

針對(duì)德邦證券，上海證監(jiān)局就表示，上述情況體現(xiàn)了公司內(nèi)部控制不健全，合規(guī)管理有效性不足。根據(jù)《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》第七十條相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)對(duì)公司采取出具警示函的監(jiān)管措施，公司應(yīng)當(dāng)針對(duì)上述問題進(jìn)行整改，健全并有效執(zhí)行公司內(nèi)部控制制度，勤勉盡責(zé)開展公司債券承銷業(yè)務(wù)，切實(shí)履行受托管理職責(zé)，并加強(qiáng)公司各層級(jí)子公司合規(guī)管理和風(fēng)險(xiǎn)防范，嚴(yán)格落實(shí)《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》以及《證券公司全面風(fēng)險(xiǎn)管理規(guī)范》等要求，保持合規(guī)穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，切實(shí)維護(hù)客戶合法權(quán)益。

因“五洋債”暴露合規(guī)管理問題

上述第2項(xiàng)，也是飽受市場(chǎng)關(guān)注。就在上周，證監(jiān)會(huì)開出的首張債券欺詐發(fā)行罰單就牽涉德邦證券。

圖片源自：證監(jiān)會(huì)官方網(wǎng)站

證監(jiān)會(huì)決定，對(duì)五洋建設(shè)責(zé)令改正，給予警告，并處以罰款4140萬元；對(duì)相關(guān)責(zé)任人員給予警告并合計(jì)罰款254萬元；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員陳志樟采取終身市場(chǎng)禁入措施。以上主體涉嫌刑事犯罪的，證監(jiān)會(huì)將依法移送公安機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。另外，為五洋建設(shè)本次違法行為提供中介服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)如存在違法行為，一經(jīng)查實(shí)，將依法嚴(yán)懲。

然而，上述提到的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)之一，就包括主承銷商及受托管理人德邦證券。

火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）查閱到，五洋建設(shè)在自身最近三年平均可分配利潤(rùn)明顯不足以支付所發(fā)行公司債券一年的利息,不具備公司債券公開發(fā)行條件的情況下，違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，于2015年7月以虛假申報(bào)材料騙取中國(guó)證監(jiān)會(huì)的公司債券公開發(fā)行審核許可，并最終于2015年８月和2015年9月分兩期（即“15五洋債”和“15五洋02）向合格投資者公開發(fā)行公司債券8億元和5.6億元，合計(jì)13.6億元，個(gè)人投資者和機(jī)構(gòu)投資者各占一半左右。最終結(jié)果，已然知道，兩只債券發(fā)生實(shí)質(zhì)違約。

因此，作為主承銷商和受托管理人德邦證券就成為債券投資者的眾矢之的。

對(duì)于上述監(jiān)管函，火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）多方求證到，此次監(jiān)管函披露的德邦證券在五洋債存續(xù)過程中“未能勤勉盡責(zé)地履行受托管理責(zé)任，未及時(shí)向市場(chǎng)發(fā)布臨時(shí)受托管理事務(wù)報(bào)告”并非五洋債的最新進(jìn)展或責(zé)任認(rèn)定。證監(jiān)會(huì)2018年7月6日發(fā)布的對(duì)五洋建設(shè)所作的處罰，是監(jiān)管部門就五洋債違約所發(fā)布的最新消息，主要對(duì)五洋債發(fā)行人及20名責(zé)任人員作出行政處罰和市場(chǎng)禁入決定。

此外，德邦證券也向火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）表示：“一直按照《證券公司合規(guī)管理實(shí)施指引》要求，大力加強(qiáng)合規(guī)管理。公司亦積極有序運(yùn)營(yíng)。對(duì)于五洋債，德邦證券一直在法律框架下積極推進(jìn)債券處置工作，最大程度地保護(hù)投資者的利益” 。