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一家發(fā)債前三年工廠關(guān)停、納稅為零的企業(yè)，居然成功在交易所備案發(fā)行了1億元的私募債……如此魔幻現(xiàn)實(shí)的事件，真的發(fā)生在了國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)。

5月10日，江蘇省無(wú)錫市中級(jí)人民法院的一則刑事判決書(shū)，將“北極皓天”這家神奇的空殼發(fā)債公司徹底扒皮。然而讓人不禁生疑的是，一家因資金鏈斷裂導(dǎo)致廠房沒(méi)有完工，國(guó)家稅務(wù)機(jī)關(guān)證明納稅額為零的企業(yè)，是如何通過(guò)“層層審核”成功在交易所取得發(fā)債備案的呢？

材料造假騙取備案

故事要從2009年底開(kāi)始講起。當(dāng)時(shí)，江蘇北極皓天科技有限公司（下簡(jiǎn)稱“北極皓天”）剛剛成立，因缺少資金，公司一直未建成投產(chǎn)。眼看著公司發(fā)展陷入困境，2012年，北極皓天實(shí)控人楊某和法人楊某甲商議后，擬向上交所申請(qǐng)非公開(kāi)發(fā)行中小企業(yè)私募債，由中山證券承銷，金額不超過(guò)1億元。

然而工廠尚未建成投產(chǎn)，也沒(méi)有2010年以來(lái)的納稅記錄，這樣一家?guī)缀跆幱谛菝郀顟B(tài)的公司又怎么可能通過(guò)財(cái)務(wù)審計(jì)、盡職調(diào)查等等一系列嚴(yán)格把關(guān)呢？根據(jù)楊某甲的口供，為了通過(guò)備案，其找人偽造了北極皓天公司審計(jì)報(bào)告和納稅證明。

就這樣，2013年3月，北極皓天通過(guò)在中山證券負(fù)責(zé)的《債券募集說(shuō)明書(shū)》中隱瞞公司尚未建成投產(chǎn)、尚無(wú)銷售收入和利潤(rùn)的重大事項(xiàng)，提交虛假的審計(jì)報(bào)告、納稅證明等材料，騙取上海證券交易所備案，備案金額為不超過(guò)1億元，債券期限為3年期，銷售期限為6個(gè)月。

過(guò)橋資金虛擬認(rèn)購(gòu)

然而雖然備案到手了，但清冷的認(rèn)購(gòu)情況又給了北極皓天當(dāng)頭一棒。2013年9月，由于投資者認(rèn)購(gòu)意向不足，該債券面臨發(fā)行失敗。于是楊某及楊某甲出面借款6700萬(wàn)元，分別以江蘇佳釔瑩照明科技有限公司的名義虛假認(rèn)購(gòu)700萬(wàn)元、以深圳市華庭園投資發(fā)展有限公司的名義虛假認(rèn)購(gòu)6000萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊箅S即歸還出借人。最終實(shí)際募集到嘉實(shí)資本管理有限公司（下簡(jiǎn)稱“嘉實(shí)資本”）認(rèn)購(gòu)的2700萬(wàn)元資金。

2016年6月，嘉實(shí)資本與中金創(chuàng)新（北京）資產(chǎn)管理有限公司（下簡(jiǎn)稱“中金創(chuàng)新”）簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定中金創(chuàng)新以2635萬(wàn)元的價(jià)格受讓嘉實(shí)資本持有的前述面值為2700萬(wàn)元的債券。

根據(jù)相關(guān)證人證詞，實(shí)際上中金創(chuàng)新是受上海新泉投資和深圳星空開(kāi)陽(yáng)投資的委托去受讓的，這兩家公司沒(méi)有發(fā)行基金的資質(zhì)，故借用中金創(chuàng)新的資質(zhì)來(lái)購(gòu)買北極皓天公司私募債作為“中金創(chuàng)新創(chuàng)益1號(hào)”基金的理財(cái)產(chǎn)品。由于北極皓天沒(méi)有按約定支付2015年的利息，債券被限制不能轉(zhuǎn)讓，所以仍由嘉實(shí)資本代持。

違約引得東窗事發(fā)

證人龍某表示，其公司曾出資1200萬(wàn)元購(gòu)買了中金創(chuàng)新創(chuàng)益1號(hào)”，后來(lái)由于北極皓天沒(méi)有及時(shí)兌現(xiàn)本金和利息，就去找了楊某。楊某稱政府正在幫其想辦法破產(chǎn)重組。但其去工廠探查發(fā)現(xiàn)，北極皓天根本沒(méi)有投產(chǎn)。

與之相似的還有游某。2016年6月，深圳星空開(kāi)陽(yáng)投資出資1460萬(wàn)元購(gòu)買“中金創(chuàng)新創(chuàng)益1號(hào)”基金，后對(duì)方逾期未付本金和利息。2017年上半年，其公司聯(lián)合中金創(chuàng)新公司到宜興市人民法院提起訴訟。

于是2017年7月，錦龍股份透露，子公司中山證券收到法院傳票：中金創(chuàng)新作為原告，以北極皓天、中海信達(dá)擔(dān)保、中山證券及北極皓天時(shí)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員共6人作為被告，以嘉實(shí)資本作為第三人，就公司債券交易糾紛向江蘇省宜興市人民法院提起訴訟，涉案金額3709.4萬(wàn)元。

2018年11月，中山證券收到《江蘇省南京市中級(jí)人民法院民事裁定書(shū)》，因被告楊佳業(yè)涉嫌欺詐發(fā)行證券罪，裁定案件中止訴訟。

欺詐發(fā)行蓋棺定論

2019年4月，公訴機(jī)關(guān)江蘇省無(wú)錫市人民檢察院訴北極皓天及被告人楊某甲犯欺詐發(fā)行債券罪一案審理終結(jié)。根據(jù)判決結(jié)果，被告單位北極皓天犯欺詐發(fā)行債券罪，判處罰金人民幣100萬(wàn)元；被告人楊某甲犯欺詐發(fā)行債券罪，判處有期徒刑一年三個(gè)月（自2018年2月28日至2019年5月27日止）；責(zé)令被告單位江蘇北極皓天科技有限公司向投資者退賠違法所得。

根據(jù)無(wú)錫市公安局出具的鑒定意見(jiàn)，送檢的《江蘇北極皓天科技有限公司二0一0年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告》上的“中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師”處的可疑簽名與樣本上的簽名字跡不是同一人書(shū)寫(xiě)；送檢的印文（包括稅務(wù)機(jī)關(guān)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所印文）也與對(duì)應(yīng)樣本上相同內(nèi)容印文均不是同一枚印章蓋印。

此外，江蘇天華大彭會(huì)計(jì)師事務(wù)所證明，公司未與北極皓天簽訂中小企業(yè)私募債的業(yè)務(wù)委托書(shū)，也未為該公司發(fā)行中小企業(yè)私募債出具任何文件及審計(jì)報(bào)告，以及2010-2012年度北極皓天真實(shí)的審計(jì)報(bào)告等情況。

宜興市國(guó)稅局和地稅局提供的北極皓天公司年度納稅證明、增值稅納稅申報(bào)表、企業(yè)所得稅納稅申報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債表等資料也顯示，北極皓天在2010年度、2011年度、2012年度應(yīng)納增值稅、企業(yè)所得稅均為零。

盡職調(diào)查何以失職

明明跟會(huì)計(jì)師事務(wù)所、稅務(wù)局核對(duì)一下就能發(fā)現(xiàn)造假破綻，明明去廠區(qū)看一看就能發(fā)現(xiàn)工廠始終沒(méi)有開(kāi)工生產(chǎn)……可蹊蹺的是，這個(gè)粗糙的騙局還是成功騙過(guò)了所有人的眼睛，堂而皇之完成了備案發(fā)行。

據(jù)徐某甲交代，2012年8、9月，中山證券在他人介紹下承接了北極皓天私募債項(xiàng)目。盡職調(diào)查相關(guān)材料由企業(yè)提供，其對(duì)材料進(jìn)行核查，現(xiàn)場(chǎng)看一下，進(jìn)行一些調(diào)查。崔某負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，其負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)以外的盡職調(diào)查，然后其與崔某把盡職調(diào)查報(bào)告和其他備案材料報(bào)公司內(nèi)核。

崔某證實(shí)，北極皓天項(xiàng)目其只負(fù)責(zé)承做財(cái)務(wù)部分，主要都是徐某甲在負(fù)責(zé)。相關(guān)財(cái)務(wù)資料有時(shí)是企業(yè)寄過(guò)來(lái)，有時(shí)是徐某甲帶回來(lái)，北極皓天的資料都是楊某甲提供的。

證人施某的證言筆錄則透露，2012年下半年，楊某稱北極皓天要發(fā)行私募債，請(qǐng)其幫忙出一份法律意見(jiàn)書(shū)到交易所備案。后法律意見(jiàn)書(shū)按照中山證券的要求做，模板由中山證券的人提供，其就按照模板出具意見(jiàn)書(shū)。

盡管監(jiān)管一再?gòu)?qiáng)調(diào)中介機(jī)構(gòu)務(wù)要守好資本市場(chǎng)大門(mén)，但總有人麻痹大意，在失職的邊緣試探。“盡職盡責(zé)”從來(lái)都不是一句空話，“盡職調(diào)查”也不應(yīng)該只是紙上談兵。