每經(jīng)記者｜王帆    每經(jīng)編輯｜董興生    

自2018年上市首年收購阿芙精油母公司折戟后，水羊股份（SZ.300740，股價14.71元，市值60.55億元）近四年來資本運(yùn)作較為平靜。如今，公司決定啟動新一項收購。

數(shù)據(jù)來源：上市公司公告圖據(jù)上市公司官網(wǎng) 楊靖制圖

7月17日晚間，水羊股份發(fā)布公告稱，全資子公司擬斥資4450萬歐元收購歐洲護(hù)膚品牌EviDenS de Beauté母公司90.05%股權(quán)。7月18日，水羊股份股價漲停。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者留意到，作為為數(shù)不多的化妝品上市公司，水羊股份的經(jīng)營策略是自有品牌+代理海外品牌“兩條腿走路”。而本次擬收購的EviDenS de Beauté，是水羊股份從2019年起代理的品牌。從代理運(yùn)營開始，并在合適的時機(jī)收入囊中，算是市場上較為少見的并購路徑。

不過，公告中沒有披露本次收購的具體估值、溢價率和商譽(yù)金額。記者計算發(fā)現(xiàn)，本次標(biāo)的交易對價較凈資產(chǎn)溢價13倍。在前次并購中，水羊股份曾因標(biāo)的溢價超7倍引起問詢。本次收購溢價又再創(chuàng)新高，是否具備合理性？

4年后再啟并購

公告顯示，水羊股份全資子公司HONG KONG YU JIA INTERNATIONAL TECHNOLOGY COMPANY LIMITED、JYJH LIMITED擬以4450 萬 歐 元 購 買 EviDenS de BeautéSAS（以下簡稱標(biāo)的公司）90.05%股權(quán)，并以500萬歐元平價購買原股東持有的標(biāo)的公司年初已宣派但未支付的股利形成的債權(quán)。交易金額合計4950萬歐元，折合人民幣約3.35億元。

本次收購?fù)瓿珊螅瑯?biāo)的公司EviDenS de BeautéSAS將納入水羊股份合并報表范圍。標(biāo)的公司創(chuàng)始人仍持有少數(shù)股份，并計劃繼續(xù)擔(dān)任標(biāo)的公司的法定代表人，標(biāo)的公司原團(tuán)隊繼續(xù)保留，收購后標(biāo)的公司將持續(xù)保持獨(dú)立經(jīng)營。

資料顯示，標(biāo)的公司旗下?lián)碛谢瘖y品品牌EviDenS de Beauté，品牌創(chuàng)立于2007年，是結(jié)合了日法美膚工藝的高端護(hù)膚品牌，是專為敏感肌研發(fā)的抗衰品牌，銷售區(qū)域包括美國、法國、英國、日本、韓國、泰國等超過30個合作國家或地區(qū)，且已入駐全球巴黎老佛爺百貨、瑰麗酒店以及Tsum（莫斯科中央百貨）、King Power（泰國皇權(quán)）、Harrods（英國哈洛德百貨）、中國SKP眾多頂級市場，全球終端零售額超過5億人民幣。

水羊股份稱，2019年EviDenS de Beauté正式登陸中國市場時，公司是其在中國獨(dú)家合作伙伴，雙方合作以來，EviDenS de Beauté在中國美妝市場打開了知名度，在消費(fèi)者當(dāng)中積累了較高的美譽(yù)度，品牌營收規(guī)模實(shí)現(xiàn)了較大增長。

值得一提的是，水羊股份原有的自有品牌“御泥坊”、“小迷糊”等品牌以中低端為主，單價基本不超過200元，而標(biāo)的EviDenS de Beauté屬于高端品牌，單價超千元。本次并購，一定程度上也代表著公司自有品牌的高端化轉(zhuǎn)型策略。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢發(fā)現(xiàn)，EviDenS de Beauté（伊菲丹）天貓旗艦店有35萬粉絲，店鋪內(nèi)大部分產(chǎn)品價格為千元級，首頁主推的超級面膜售價1800元，精華睡眠面膜售價1120元。而對比水羊股份的自有品牌“御泥坊”“小迷糊”，其價格從幾十到兩百元不等。本次收購，可以說是水羊股份在品牌高端化上的重要一步。公司也表示，本次交易符合公司的整體戰(zhàn)略，對于豐富公司品牌矩陣及產(chǎn)品體系有較大意義。

收深交所關(guān)注函

在收購公告中，水羊股份并未披露標(biāo)的公司的最終估值、溢價率、預(yù)計形成的商譽(yù)金額，僅表示“估值采用市場法為主，并輔以未來現(xiàn)金流折現(xiàn)法，經(jīng)過交易各方協(xié)商一致確定；預(yù)計將形成較大金額商譽(yù)”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者根據(jù)交易對價4450萬歐元對應(yīng)90.05%的股權(quán)計算，標(biāo)的公司100%股權(quán)的定價為4941.70萬歐元，以其截至5月末的凈資產(chǎn)346.55萬歐元計算，溢價約13倍，屬于較高水平。收購預(yù)計將形成約4138萬歐元的商譽(yù)，折合人民幣約2.8億元。

這就意味著，若收購成功，水羊股份上市四年來資產(chǎn)負(fù)債表中一直空缺的“商譽(yù)”科目，將一下子增加2.8億元之多。

此外，根據(jù)標(biāo)的公司100%股權(quán)的定價為4941.70萬歐元、上一年（2021年）凈利潤549.23萬歐元計算，靜態(tài)市盈率約為9倍。對于本次收購增值率和市盈率的合理性，水羊股份并未在公告中予以解釋。

事實(shí)上，水羊股份此前也嘗試過收購資產(chǎn)。2018年9月，御家匯（水羊股份彼時的股票簡稱）宣布擬收購北京茂思商貿(mào)有限公司60%的股權(quán)，后者擁有“阿芙”精油品牌。

當(dāng)時，標(biāo)的估值的增值率高達(dá)744.51%，這也遭到市場和監(jiān)管的關(guān)注，深交所曾要求公司說明本次交易評估增值率較高、市盈率較高的合理性。這筆并購最終因“資本市場環(huán)境發(fā)生了較大變化”而告終。

此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還發(fā)現(xiàn)，本次交易金額約約合3.35億元人民幣。公司表示，本次收購的資金來源為自籌資金，但未說明具體是自有資金支付還是融資支付，或是兩者結(jié)合。最新的2022年一季報顯示，公司截至期末賬面的貨幣資金余額為3.85億元。這就意味著，若公司不采取對外融資方式籌資，而全部采取自有資金支付，這對公司現(xiàn)金流將會有比較大的影響。

值得注意的是，本次收購公告披露后，深交所的關(guān)注函也緊隨而至。創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求水羊股份補(bǔ)充說明公司本次收購標(biāo)的公司的具體原因、交易背景及必要性，并補(bǔ)充說明公司擬采取和已采取的對標(biāo)的公司進(jìn)行管控及業(yè)務(wù)整合的相關(guān)措施和計劃，收購?fù)瓿珊蠊灸芊駥?biāo)的公司實(shí)施有效控制。

7月18日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者嘗試就公司收購溢價合理性、高端化布局計劃，采訪水羊股份相關(guān)人士，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

封面圖片來源：數(shù)據(jù)來源：上市公司公告圖據(jù)上市公司官網(wǎng) 楊靖制圖