每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 楊夏    

12月20日晚，云維股份（SH600725，股價(jià)3.74元，市值46.09億元）公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買云南能投紅河發(fā)電有限公司（以下簡稱紅河發(fā)電）100%股權(quán)。紅河發(fā)電主要從事火電業(yè)務(wù)，注入上市公司后，云維股份將擺脫單一依靠貿(mào)易業(yè)務(wù)保持公司運(yùn)營的現(xiàn)狀。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2022年、2023年及2024年前三季度，紅河發(fā)電營業(yè)收入分別為11.78億元、12.47億元和8.31億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤2.98億元、2.94億元和2.17億元，均高于同期上市公司業(yè)績水平。公司初步判斷，預(yù)計(jì)此次交易將達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。

上市公司迫切尋求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型

云維股份此次收購的主要原因之一，是上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)增長乏力并出現(xiàn)虧損，存在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的迫切需求。

目前，云維股份的主營業(yè)務(wù)為煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)。近年來，受煤炭市場波動(dòng)影響，上市公司存在整體需求不足、市場競爭加劇、產(chǎn)品毛利率下降的情形。

2022年、2023年及2024年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為11.59億元、8.98億元和5.51億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤分別為2197.64萬元、514.83萬元和-911.39萬元。營業(yè)收入、歸母凈利潤連續(xù)下降且2024年前三季度出現(xiàn)虧損。

對于提升經(jīng)營業(yè)績的針對性措施，在2024年上半年業(yè)績說明會(huì)上，云維股份回復(fù)投資者時(shí)表示，公司持續(xù)調(diào)優(yōu)貿(mào)易業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，在鞏固煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上積極探索新業(yè)務(wù)領(lǐng)域及盈利增長點(diǎn)。

“本次注入紅河發(fā)電資產(chǎn)有利于實(shí)現(xiàn)云維股份業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，擺脫單一依靠貿(mào)易業(yè)務(wù)保持公司運(yùn)營的現(xiàn)狀。”云維股份表示，本次交易完成后，上市公司主業(yè)將逐步調(diào)整為以火電廠的開發(fā)、建設(shè)、經(jīng)營管理等為主。

紅河發(fā)電系滇南地區(qū)主要的火力發(fā)電廠之一，核定裝機(jī)容量1300MW，其中，一期兩臺(tái)300MW循環(huán)流化床鍋爐發(fā)電機(jī)組已全部投產(chǎn)；二期一臺(tái)700MW高效超超臨界CFB燃煤發(fā)電機(jī)組正在建設(shè)中，擬于2025年投產(chǎn)。

與此同時(shí)，云維股份的資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入和歸母凈利潤等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)預(yù)計(jì)將得到提升。從最近兩年一期的經(jīng)營業(yè)績來看，紅河發(fā)電的收入處于上升階段，歸母凈利潤更是遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過上市公司。

不過，綠色能源的發(fā)展將對火力發(fā)電企業(yè)產(chǎn)生影響，特別是用電側(cè)可能會(huì)面臨更高的火電電價(jià)。云維股份對此提示風(fēng)險(xiǎn)稱，未來隨著電力體制改革的深入，可能導(dǎo)致紅河發(fā)電的上網(wǎng)電價(jià)發(fā)生變化，并對紅河發(fā)電經(jīng)營狀況產(chǎn)生一定影響。

注入控股股東內(nèi)部優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

云維股份此次收購的交易對方為云南省電力投資有限公司、云南小龍?zhí)兜V務(wù)局有限責(zé)任公司、云南合和（集團(tuán)）股份有限公司，其中前兩家企業(yè)為上市公司控股股東云南省能源投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱云南能投集團(tuán)）控制的其他企業(yè)，合計(jì)持有標(biāo)的公司95%股份。此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)2016年11月云南省昆明市中級人民法院批準(zhǔn)的《云南云維股份有限公司重整計(jì)劃》，上市公司后續(xù)經(jīng)營將主要采取剝離低效虧損資產(chǎn)、擇機(jī)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等措施，恢復(fù)公司的持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力。此次收購也是上市公司履行《重整計(jì)劃》，注入云南能投集團(tuán)內(nèi)部優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的體現(xiàn)。

記者注意到，4個(gè)月前，即2024年8月，云南能投集團(tuán)延長了避免同業(yè)競爭的承諾期。2019年9月，云南能投集團(tuán)承諾5年內(nèi)解決同業(yè)競爭，采取的方式包括但不限于資產(chǎn)注入、資產(chǎn)重組、委托管理、業(yè)務(wù)調(diào)整等。

但由于相關(guān)資產(chǎn)的合規(guī)性問題整改需要一定時(shí)間，且受行業(yè)周期影響盈利水平波動(dòng)較大，暫不滿足資產(chǎn)注入條件，資產(chǎn)注入工作推進(jìn)難度較大。因此，云南能投集團(tuán)變更承諾，自2024年9月9日起二年內(nèi)積極協(xié)調(diào)控制的企業(yè)，穩(wěn)妥推進(jìn)與上市公司相關(guān)業(yè)務(wù)的整合。

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