每經(jīng)記者 閆峰峰    每經(jīng)編輯 吳永久    

3月21日，孚日股份的一則原副總經(jīng)理的增持公告引起投資者的廣泛關(guān)注，而孚日股份的股價，在當(dāng)日上證指數(shù)下跌1.29%的情況下，仍然上漲了4.54%。

然而，每經(jīng)資本眼專欄記者深入研究后發(fā)現(xiàn)，近幾年兩路股東頻頻增持孚日股份，而這兩路股東之間，雖未被界定為一致行動人，卻又有著錯綜復(fù)雜的關(guān)系，那么他們之間到底存在什么關(guān)系？對孚日股份的控股股東有無影響呢？

兩路人馬大比例增持孚日股份

3月21日，孚日股份發(fā)布《關(guān)于持股5%以上股東及其一致行動人增持公司股份計劃實施完畢的公告》。據(jù)該公告，孫浩博先生在2024年12月25日至今年3月20日累計增持公司股份3,063,100股，占公司總股本的0.32%，增持金額約為1499.98萬元。孫浩博的一致行動人包括孫日貴先生、孫小惠女士。孫浩博先生與孫日貴先生為父子關(guān)系，與孫小惠女士為姐弟關(guān)系。

值得注意的是，孫浩博先生及其一致行動人近幾年在二級市場頻繁增持公司股份。2021年8月以來，其已累計增持5728.53萬股，占公司2024年三季度末總股本7.83億股的7.3%。

而截至3月21日，孫浩博先生直接持有公司股份421.41萬股，孫日貴先生直接持有公司股份6022.12萬股；孫小惠女士直接持有公司股份3000萬股；孫浩博先生及其一致行動人合計持有公司股份9443.54萬股，占公司2024年三季度末總股本7.83億股的12.06%。值得注意的是，孚日股份3月21日的公告中顯示孫浩博先生及其一致行動人合計持股比例寫為9.98%，和記者計算的總股本比例相差較大。

對此，每經(jīng)資本眼研究員以投資者身份致電孚日股份，其相關(guān)人士表示，由于去年第四季度公司可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股，公司總股本已增加至9.46億股。

如果說孫浩博先生及其一致行動人是增持孚日股份的第一路人馬的話，那么高密安信投資管理股份有限公司（以下簡稱“安信投資”）及其一致行動人則是增持孚日股份的第二路人馬。

據(jù)孚日股份此前的公告，安信投資在1月6日-2月27日累計增持公司股份4140.3萬股，占公司總股本的4.37%，本次增持后，安信投資直接持有公司股份7290.3萬股；安信投資及其一致行動人合計持有公司股份9306.84萬股，占公司總股本的9.83%。

兩路人馬未被認(rèn)定為一致行動人，但雙方關(guān)系錯綜復(fù)雜

每經(jīng)資本眼專欄記者研究了增持孚日股份的兩路人馬，發(fā)現(xiàn)他們之間有著錯綜復(fù)雜的關(guān)系。

孫日貴先生曾是孚日股份和安信投資的實際控制人，孫浩博先生曾擔(dān)任孚日股份的董事，孫浩博先生與孫日貴先生為父子關(guān)系。天眼查和啟信寶數(shù)據(jù)顯示，孫日貴曾經(jīng)持股51%的安信投資，曾是安信投資的實際控制人。不過，根據(jù)相關(guān)人士提供的安信投資股東名冊，孫日貴現(xiàn)在已經(jīng)不在安信投資的股東列表。

2020年9月，孚日股份當(dāng)時的控股股東安信投資（原名：孚日控股集團股份有限公司）向高密華榮實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“華榮實業(yè)”） 轉(zhuǎn)讓的1.7億股股份完成過戶登記手續(xù)，轉(zhuǎn)讓價格為7.50元/股。轉(zhuǎn)讓完成后，孚日股份的控股股東由安信投資變?yōu)槿A榮實業(yè)，實際控制人由孫日貴變?yōu)楦呙苁袊匈Y產(chǎn)運營中心。

而根據(jù)公司的多項公告顯示，孫日貴、孫浩博和孫小惠構(gòu)成一致行動人關(guān)系（以下簡稱“孫日貴一方”），而安信投資與北京益安資本管理有限公司－益安地風(fēng)8號私募證券投資基金（以下簡稱“益安地風(fēng)8號”）、山東恒磁電機有限公司（以下簡稱“恒磁電機”）構(gòu)成一致行動關(guān)系（以下簡稱“安信投資一方”），上述兩路人馬未被認(rèn)定為一致行動人關(guān)系。

但是有趣的是，孫日貴和安信投資的兩名重要股東關(guān)系并不一般。據(jù)相關(guān)人士此前向每經(jīng)資本眼專欄記者提供的相關(guān)文件，安信投資目前第一大股東為高密市遠浩投資有限責(zé)任公司（以下簡稱：遠浩投資），持股比例為39.02%，而第二大股東正是孫日貴先生之子孫浩博先生，持股比例為29.36%。實際上，雖然孫日貴目前已不在安信投資股東列表，天眼查數(shù)據(jù)顯示，此前孫日貴持股安信投資51%的股份，而彼時孫浩博尚未出現(xiàn)在安信投資的股東列表中。

其中遠浩投資向安信投資實繳出資9755.75萬元，孫浩博向安信投資實繳出資7340.76萬元。每經(jīng)資本眼專欄記者發(fā)現(xiàn)，安信投資的這兩名重要股東的實繳出資額遠超過其他股東。

由此可見，孫浩博位列孫日貴一方作為一致行動人共同持有孚日股份9.98%的股份，與此同時卻還持有安信投資29.36%的股份，而安信投資一方也持有孚日股份9.83%的股份。

除了孫浩博的上述情況，安信投資第一大股東遠浩投資的部分股東也和孫日貴有不少關(guān)聯(lián)。天眼查數(shù)據(jù)顯示，遠浩投資2023年成立時，其股東王聚章、于從海、孫可信、王啟軍分別持有30%、25%、25%、20%的股份。而天眼查、企查查等數(shù)據(jù)顯示，王聚章、孫可信曾經(jīng)在孫日貴實際控制孚日股份期間，在相關(guān)公司中擔(dān)任重要職務(wù)。

其中持股30%的王聚章在2020年6月之前曾任孚日股份的監(jiān)事，而彼時孫日貴仍是孚日股份的實控人。而另一名持股25%的股東孫可信，在孫日貴仍實控孚日股份時，曾擔(dān)任孚日股份旗下子公司山東孚日安防科技有限公司的執(zhí)行董事兼經(jīng)理。

那么，如何理解孫浩博及其一致行動人和安信投資這些錯綜復(fù)雜的關(guān)系呢？孫浩博及其一致行動人和安信投資是否有可能構(gòu)成一致行動人關(guān)系？

對此，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師表示，關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動人的認(rèn)定，秉承“實質(zhì)重于形式”的原則。如果有證據(jù)證明各主體之間通過親屬關(guān)聯(lián)、歷史任職紐帶及資金往來等方式，形成實質(zhì)上的關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動關(guān)系，各主體之間就有可能會被認(rèn)定為構(gòu)成了一致行動人，而一致行動人的認(rèn)定會對實際控制關(guān)系的認(rèn)定產(chǎn)生影響。

事實上，孫日貴今年2月曾質(zhì)押自己的股權(quán)并融資向安信投資提供資金用于生產(chǎn)經(jīng)營。雖然孫日貴已經(jīng)不在安信投資的股東名冊之中，但其在今年2月24日質(zhì)押1038萬股，質(zhì)押用途則是用于安信投資及其下屬子公司的生產(chǎn)經(jīng)營。

值得注意的是，安信投資一方由孫日貴提供融資用于日常經(jīng)營，表明其資金并不寬裕，但其卻在二級市場大額增持孚日股份，在增持計劃發(fā)布不到2個月的時間，安信投資一方就按照增持上限金額增持完畢，增持超過4100萬股。

而從時間上看，2月27日晚間孚日股份公告安信投資及其一致行動人完成增持，孫日貴則是在2月24日辦理了高額質(zhì)押，這其中的動作令人不解，雙方的實際關(guān)系值得進一步關(guān)注。

而以上孚日股份的股份變動，給投資者展現(xiàn)的一副景象是，在孚日股份實控人由孫日貴變?yōu)楦呙苁袊匈Y產(chǎn)運營中心之后，首先是孫日貴一方在不斷地增持孚日股份，其次是安信投資一方也在不斷地增持孚日股份，而孫日貴一方與安信投資一方又存在著千絲萬縷的聯(lián)系。

原實控人高賣低買，現(xiàn)控股股東曾萌生退意卻深陷凍結(jié)泥潭

在孚日股份的兩個重要股東及其一致行動人持續(xù)增持的同時，其控股股東華榮實業(yè)持股數(shù)量卻保持不變，始終為1.7億股。

而且，華榮實業(yè)的持股被頻繁凍結(jié)，孚日股份2月26日公告顯示，華榮實業(yè)持有的1.7億股已經(jīng)被全部司法凍結(jié)，該份公告中孚日股份控股股東的持股比例為17.96%。

最終，孚日股份當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)為，控股股東華榮實業(yè)持股17.96%，孫日貴及其一致行動人持股9.98%，安信投資及其一致行動人持股9.83%。

截至2024年12月24日，孫日貴一方和安信投資一方合計持有孚日股份的比例約為15.1%，這個比例并不對控股股東17.96%的持股比例構(gòu)成威脅。但在兩者增持后，其目前合計持股為19.81%，已經(jīng)超過了孚日股份控股股東17.96%的持股比例。

雖然孚日股份的公告中，未將孫日貴一方和安信投資列為一致行動人，但可以發(fā)現(xiàn)兩者之間存在千絲萬縷的聯(lián)系。

孫日貴曾經(jīng)控股的安信投資（原名：孚日控股集團股份有限公司），曾以7.50元/股的價格轉(zhuǎn)讓1.7億股孚日股份給華榮實業(yè)，而轉(zhuǎn)讓價格也比當(dāng)時的市價高40%以上。如在簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議時的2020年6月17日，孚日股份的收盤價為5.25元；在完成股權(quán)過戶登記時的2020年9月16日，孚日股份的收盤價為5.01元。

但2021年11月以來，孫日貴一方持續(xù)在二級市場增持孚日股份，而2021年11月以來孚日股份的股價絕大多數(shù)時間運行在4.1元-5.3元之間，平均價為4.83元。孫日貴一方的操作，可以說是典型的“高賣低買”，而高買的對手方則是華榮實業(yè)。

值得注意的是，華榮實業(yè)在2020年以高溢價拿下孚日股份的控股權(quán)之后的兩年多時間，便謀求轉(zhuǎn)讓控制權(quán)。

2022年12月8日，孚日股份發(fā)布控制權(quán)變更提示性公告稱，公司控股股東華榮實業(yè)擬與濰坊市城市建設(shè)發(fā)展投資集團有限公司（以下簡稱：濰坊城投）開展戰(zhàn)略合作，擬通過股份轉(zhuǎn)讓、一致行動關(guān)系等方式將孚日股份控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給濰坊城投，交易完成后，孚日股份的控股股東將變更為濰坊城投。

公開資料顯示，濰坊城投成立于2013年，系濰坊市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會控股子公司。

不過截至目前，孚日股份的控股股東仍為華榮實業(yè)，那么為何孚日股份的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓如此緩慢？對此，每經(jīng)資本眼專欄記者以投資者身份致電孚日股份，孚日股份相關(guān)人士表示“目前還是沒有進展，可能因為價格等各方面原因，加上華榮實業(yè)持股被司法凍結(jié)”。不過，即使孚日股份的控制權(quán)完成轉(zhuǎn)讓，其目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)依然復(fù)雜。

每經(jīng)資本眼專欄記者注意到，孚日股份近一年頻繁發(fā)布控股股東股權(quán)被司法凍結(jié)的公告。而最新的公告顯示，公司控股股東華榮實業(yè)所持公司股份累計被司法凍結(jié) 1.7億股，占其所持公司股份總數(shù)的100%，累計被輪候凍結(jié)3.06億股，占其所持公司股份總數(shù)的180.28%。

那么孚日股份的控股股東股權(quán)為什么會被司法凍結(jié)？孚日股份相關(guān)人士表示“因為債務(wù)關(guān)系，他的1.7億股，當(dāng)時是有8500萬股是質(zhì)押的，剩下的都是凍結(jié)的”。

當(dāng)記者詢問其股權(quán)被司法凍結(jié)是否因為債務(wù)到期還不清，該人士表示，“這個不清楚，因為他是我們的控股股東，當(dāng)時我們也去咨詢過，人家也沒告訴我們，其實這個東西，我們也只是從中國登記結(jié)算公司那個股權(quán)明細中看到的，我們看到我們就給他做公告，但是要說是誰給他凍結(jié)的，什么原因凍結(jié)的，我們都不知道。”

那么孚日股份控股股東被司法凍結(jié)的股權(quán)有沒有被拍賣的風(fēng)險呢？孚日股份相關(guān)人士表示，“按照整個市場上的情況，有的凍結(jié)是被拍賣了。但是到目前為止，我們公司沒有收到法院的文書，說是要把控股股東的股份給拍賣了”。

而一名業(yè)內(nèi)人士向記者表示，“若凍結(jié)股份被司法強制處置（如拍賣、變賣），控股股東及其一致行動人的持股比例將大幅下降，可能導(dǎo)致實際控制人地位喪失，或者司法處置可能導(dǎo)致公司股權(quán)分散或引入新股東，影響原有治理結(jié)構(gòu)”。

而每經(jīng)資本眼專欄記者也發(fā)現(xiàn)，A股也存在不少因為控股股東股份被司法拍賣而面臨控制權(quán)喪失風(fēng)險的案例。