每經(jīng)記者｜黃鑫磊    每經(jīng)編輯｜文多    

2024年11月，華峰化學(xué)（SZ002064）披露，上市公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買(mǎi)華峰集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華峰集團(tuán)”）、尤小平等持有的浙江華峰合成樹(shù)脂有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華峰合成樹(shù)脂”）合計(jì)100.00%的股權(quán)。華峰化學(xué)還擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買(mǎi)華峰集團(tuán)持有的浙江華峰熱塑性聚氨酯有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華峰熱塑”）100.00%的股權(quán)。

5月13日，華峰化學(xué)披露上述事項(xiàng)終止。終止本次收購(gòu)事項(xiàng)的原因，是交易的相關(guān)議案未獲得華峰化學(xué)股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3以上通過(guò)。

圖片來(lái)源：公告截圖

曾有投資者質(zhì)疑標(biāo)的評(píng)估增值率較高

據(jù)華峰化學(xué)2024年11月披露的公告，作為交易對(duì)方的華峰集團(tuán)為公司控股股東，尤小平為公司實(shí)控人，尤金煥、尤小華為公司關(guān)聯(lián)自然人，交易對(duì)方均為公司關(guān)聯(lián)方，所以，收購(gòu)華峰合成樹(shù)脂、華峰熱塑構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

另?yè)?jù)4月11日更新的交易草案，華峰化學(xué)本次交易總對(duì)價(jià)60億元，其中支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)6億元，支付股份對(duì)價(jià)54億元，本次擬發(fā)行股數(shù)為8.79億股，占發(fā)行后上市公司總股本的比例為15.05%，發(fā)行價(jià)格為6.14元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日的上市公司股票交易均價(jià)的80%。

據(jù)兩份評(píng)估報(bào)告，華峰合成樹(shù)脂股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為40.45億元，與合并報(bào)表口徑的歸屬于母公司股東權(quán)益賬面價(jià)值（6.66億元）相比，評(píng)估增值率為506.96%，華峰熱塑股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為19.63億元，評(píng)估增值率為478.49%。

在華峰化學(xué)2024年度網(wǎng)上業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)上，有投資者提問(wèn)：“公司低價(jià)折價(jià)發(fā)行股份，高溢價(jià)購(gòu)買(mǎi)大股東資產(chǎn)，明顯的利益輸送，損害小股東利益，是否符合法律法規(guī)等條件？”

對(duì)此，華峰化學(xué)方面回應(yīng)稱(chēng)，公司發(fā)行股份價(jià)格按照法規(guī)規(guī)定的定價(jià)方式確定，資產(chǎn)定價(jià)由專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)評(píng)估。公司本次項(xiàng)目程序合規(guī)、定價(jià)合理，未損害中小股東利益。

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5月14日，華峰化學(xué)證券部工作人員在電話中對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，兩公司的交易定價(jià)，在同行業(yè)中處于中等水平，監(jiān)管機(jī)構(gòu)都是認(rèn)可的。

此外，華峰合成樹(shù)脂和華峰熱塑還在2024年進(jìn)行了約20億元的分紅，此舉也被一些投資者質(zhì)疑“突擊分紅”。對(duì)此，上述工作人員表示，這也是一個(gè)“槽點(diǎn)”，主要原因是兩家公司過(guò)去從未分紅，若平均到每年都分紅，可能不會(huì)有這么大的問(wèn)題。“不過(guò)分紅后，兩家公司的交易價(jià)格也降到了60億元，否則可能溢價(jià)率更高，達(dá)到行業(yè)中的中上水平。”這位工作人員表示。

上市公司業(yè)績(jī)連續(xù)3年下滑

華峰化學(xué)在交易草案中稱(chēng)，此次交易屬于同一控制下的聚氨酯行業(yè)并購(gòu)，公司與華峰合成樹(shù)脂、華峰熱塑同屬于聚氨酯產(chǎn)業(yè)鏈，產(chǎn)品應(yīng)用于聚氨酯制品的不同細(xì)分領(lǐng)域。

華峰化學(xué)表示，華峰合成樹(shù)脂、華峰熱塑所在的革用聚氨酯樹(shù)脂領(lǐng)域及熱塑性聚氨酯彈性體領(lǐng)域前景廣闊，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好。通過(guò)本次收購(gòu)，上市公司將擴(kuò)大收入規(guī)模，提升盈利能力。

近3年來(lái)，華峰化學(xué)凈利潤(rùn)連續(xù)下滑。公司去年?duì)I業(yè)收入同比增長(zhǎng)2.41%，歸母凈利潤(rùn)同比下降10.43%。公司對(duì)此表示，受需求不足、供給沖擊、原材料波動(dòng)、預(yù)期偏弱等因素影響，公司主要產(chǎn)品的售價(jià)及利潤(rùn)較上年同期均受到不同程度影響。

而兩家標(biāo)的公司的去年業(yè)績(jī)較好。

交易草案顯示，華峰合成樹(shù)脂2024年?duì)I業(yè)收入為32.34億元，歸母凈利潤(rùn)為3.42億元。去年，該公司革用聚氨酯樹(shù)脂及相關(guān)產(chǎn)品產(chǎn)能利用率為83.51%，產(chǎn)銷(xiāo)率為99.42%。

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2024年，華峰熱塑營(yíng)業(yè)收入為31.81億元，歸母凈利潤(rùn)為1.63億元，公司熱塑性聚氨酯彈性體產(chǎn)能利用率為75.43%，產(chǎn)銷(xiāo)率為97.07%。

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如交易于2025年內(nèi)實(shí)施完畢，業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償方承諾，華峰合成樹(shù)脂在2025年至2027年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準(zhǔn)，下同）分別不低于3.01億元、3.24億元和3.42億元，合計(jì)9.67億元；華峰熱塑2025年至2027年的凈利潤(rùn)分別不低于1.70億元、2.02億元和2.32億元，合計(jì)6.04億元。

5月14日，上述華峰化學(xué)證券部工作人員表示，若未來(lái)將二公司納入上市公司體系，每年凈利潤(rùn)可能達(dá)到上市公司凈利潤(rùn)的20%左右。

可能繼續(xù)推動(dòng)兩家公司的股權(quán)注入

華峰化學(xué)2024年年度股東大會(huì)上，《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》等19項(xiàng)議案未獲表決通過(guò)。

《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》表決情況顯示：表達(dá)同意的股份占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的47.04%；表達(dá)反對(duì)的股份占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的9.98%；另外，棄權(quán)1.30億股，占出席本次股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的42.98%。

中小股東中，表達(dá)同意的股份占出席本次股東大會(huì)中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的44.46%，棄權(quán)1.30億股，占出席本次股東大會(huì)中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的45.08%。

5月14日，上述華峰化學(xué)證券部工作人員表示，公司從后臺(tái)數(shù)據(jù)了解到，相關(guān)議案未通過(guò)的主要原因是棄權(quán)票太多。據(jù)介紹，這些股份大部分屬于“北向”資金，投棄權(quán)票也表達(dá)了反對(duì)的態(tài)度。公司并沒(méi)有拉票，因此，對(duì)議案未通過(guò)也有心理準(zhǔn)備。

鑒于本次交易的相關(guān)議案未獲得股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3以上通過(guò)，公司與交易各相關(guān)方友好協(xié)商后，決定終止此事項(xiàng)。

華峰化學(xué)稱(chēng)，目前公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況正常，本次交易的終止對(duì)公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不會(huì)造成重大不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

不過(guò)，公告也表示，鑒于華峰化學(xué)2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司相關(guān)承諾延期履行的議案》，將承諾履行期限延至2026年12月。后續(xù)上市公司與交易對(duì)方將積極協(xié)商溝通，繼續(xù)積極推動(dòng)華峰合成樹(shù)脂及華峰熱塑的股權(quán)注入工作，嚴(yán)格履行相關(guān)資產(chǎn)注入承諾。

對(duì)此，上述工作人員還表示，公司計(jì)劃先暫停對(duì)兩家公司的收購(gòu)，征詢(xún)各方意見(jiàn)后重新討論交易方案，未來(lái)可能增加現(xiàn)金支付的比例。

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