每經(jīng)記者｜姚亞楠    每經(jīng)編輯｜肖芮冬    

近日，證監(jiān)會正式公布實施修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《辦法》），其中首次引入私募基金“反向掛鉤”安排備受一級市場關(guān)注。

自新“國九條”與“并購六條”發(fā)布以來，眾多私募基金通過收購上市公司控制權(quán)，深度參并購重組浪潮，如今這一機(jī)制的落地直擊私募基金在參與并購重組過程中面臨的痛點。市場普遍預(yù)期，此次“反向掛鉤”機(jī)制的實施疊加典型案例的示范效應(yīng)，有望推動2025年成為中國并購基金增長的里程碑式年份。在這一趨勢下，真正具備產(chǎn)業(yè)洞察力、資源整合能力和投后賦能能力的GP將脫穎而出，這實際為傳統(tǒng)VC/PE機(jī)構(gòu)提供了一條轉(zhuǎn)型升級的可行路徑。

激發(fā)私募基金參與長期投資的積極性

值得關(guān)注的是，修訂后的《辦法》通過多個“首次”進(jìn)一步激發(fā)并購重組市場活力。具體而言，一是首次建立簡易審核程序；二是首次調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)的監(jiān)管要求；三是首次建立分期支付機(jī)制；四是首次引入私募基金“反向掛鉤”安排。

在鼓勵私募基金參與上市公司并購重組方面，《辦法》提出，對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”，明確私募基金投資期限滿48個月的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短為6個月，重組上市中控股股東、實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人以外的股東鎖定期限由24個月縮短為12個月。

在中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜看來，此次政策調(diào)整通過大幅縮短私募基金的資金鎖定周期將產(chǎn)生多重積極效應(yīng)：一方面將顯著降低私募機(jī)構(gòu)的資金占用成本；另一方面通過提升資金周轉(zhuǎn)效率，可以有效激發(fā)私募基金參與長期投資的積極性，這將為并購重組市場注入新的活力，推動并購市場形成可持續(xù)的良性發(fā)展生態(tài)。

奧優(yōu)國際董事長張玥進(jìn)一步向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者指出，該政策直擊當(dāng)前一級市場面臨的退出瓶頸問題。“鎖定期的大幅縮短不僅緩解了私募基金的流動性壓力，更重要的是使一級市場與二級市場聯(lián)通更為順暢，這種制度優(yōu)化將顯著提升一級市場對長期資本的吸引力，為科技創(chuàng)新領(lǐng)域引入更多耐心資本。”

2025年國內(nèi)并購基金有望迎來里程碑式增長

記者梳理發(fā)現(xiàn)，“反向掛鉤”機(jī)制最初僅適用于創(chuàng)業(yè)投資基金參與的創(chuàng)業(yè)投資項目，主要與這些項目上市后的減持安排相聯(lián)系。去年，“并購六條”的出臺，首次將“反向掛鉤”機(jī)制擴(kuò)展至私募基金在并購交易中應(yīng)用，此后眾多私募基金積極地參與到并購重組活動中，成為推動交易的關(guān)鍵力量。

例如，2025年初以來，不僅啟明創(chuàng)投等多家知名VC宣布入主A股上市公司，國資通過私募機(jī)構(gòu)拿下上市公司控股權(quán)的案例也比比皆是——被譽為中國“最牛風(fēng)投”的合肥國資出手文一科技，池州國資也公告入主上市公司寶利國際。

此前，有VC機(jī)構(gòu)合伙人向記者透露稱，VC/PE積極參與上市公司并購重組目的主要有三點：一是充分發(fā)揮專業(yè)價值，通過一系列并購整合，完成某個產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的整合；二是為已投項目尋找退出通道；三是探尋私募股權(quán)機(jī)構(gòu)新的盈利模式。此次“反向掛鉤”機(jī)制的實施疊加典型案例的示范效應(yīng)，預(yù)計將催生一批專注于上市公司收購的專項并購基金，2025年或?qū)⒊蔀閲鴥?nèi)并購基金增長的里程碑式年份。

薩摩耶云科技集團(tuán)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家鄭磊認(rèn)為，隨著并購重組市場逐步成熟和競爭格局深化，VC/PE機(jī)構(gòu)將在該領(lǐng)域出現(xiàn)更明顯的專業(yè)分化。他預(yù)測稱，那些具有豐富并購重組經(jīng)驗和專業(yè)團(tuán)隊的VC/PE機(jī)構(gòu)有望脫穎而出。專注于為上市公司和企業(yè)提供高質(zhì)量的并購重組服務(wù)，在這一輪市場變革中占據(jù)先發(fā)優(yōu)勢。這實際為傳統(tǒng)VC/PE機(jī)構(gòu)提供了一條轉(zhuǎn)型升級的可行路徑——從單純的財務(wù)投資者轉(zhuǎn)型為產(chǎn)業(yè)價值創(chuàng)造者。

封面圖片來源：每經(jīng)記者 張建 攝