每經(jīng)記者｜袁園  張祎    每經(jīng)編輯｜陳旭    

又一家上市銀行將取消監(jiān)事會。

5月21日，長沙銀行（SH601577，股價9.65元，總市值388億元）召開2024年年度股東大會，“不再設(shè)置監(jiān)事會，監(jiān)事會的職權(quán)由董事會審計委員會行使”成為此次股東大會審議議題之一。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，近期，多家銀行及保險機構(gòu)發(fā)布了擬撤銷或不再設(shè)立監(jiān)事會的公告，不但涉及國有大型商業(yè)銀行、全國股份制銀行和地方性城商行、農(nóng)商行等，還有上市保險公司、外資財險公司等。

種種跡象表明，金融機構(gòu)的公司治理正在經(jīng)歷一次深刻改革。據(jù)了解，金融機構(gòu)取消監(jiān)事會的思路來源于《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）的修改，為做好公司治理監(jiān)管規(guī)定與公司法的銜接，金融監(jiān)管總局曾在去年末下發(fā)相關(guān)文件為金融機構(gòu)在公司治理結(jié)構(gòu)上的優(yōu)化提供了合規(guī)空間，鼓勵金融機構(gòu)探索更適應(yīng)自身發(fā)展的治理模式。

就在近日，國家金融監(jiān)督管理總局又發(fā)布新規(guī)，對信托公司治理結(jié)構(gòu)進行實質(zhì)性改革。新規(guī)明確，信托公司可依據(jù)公司章程在董事會內(nèi)設(shè)置審計委員會，由董事組成并行使監(jiān)事會職權(quán)，從而無需單獨設(shè)立監(jiān)事會或監(jiān)事。這一調(diào)整打破了傳統(tǒng) “三會一層”（股東會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層）的治理框架，是監(jiān)管部門優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)的重要嘗試。 

有業(yè)內(nèi)人士表示，從一些金融機構(gòu)的運營現(xiàn)狀來看，監(jiān)事會的監(jiān)督職能與董事會下設(shè)的審計委員會存在一定的重疊，導致監(jiān)督效率低下且增加了運營成本，而取消監(jiān)事會并由董事會中的審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)，將為金融機構(gòu)的公司治理提供了更加靈活的選擇。

 此前長沙銀行第七屆監(jiān)事會第十五次會議已發(fā)布相關(guān)決議公告

多家銀行保險機構(gòu)取消或擬取消監(jiān)事會

金融機構(gòu)取消監(jiān)事會的根源始于2024年。2024年7月修訂實施的公司法指出，有限責任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

2024年12月，為貫徹落實公司法，做好監(jiān)管制度銜接，為金融機構(gòu)在完善治理架構(gòu)、開展章程修改等工作提供具體遵循，金融監(jiān)管總局起草并形成了《關(guān)于公司治理監(jiān)管規(guī)定與公司法銜接有關(guān)事項的通知》（以下簡稱《通知》），明確金融機構(gòu)（包括銀行業(yè)金融機構(gòu)、保險業(yè)金融機構(gòu)、金融控股公司）可以按照公司章程規(guī)定，在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使公司法和監(jiān)管制度規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。

在《通知》的指引下，近段時間已有中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、中國建設(shè)銀行、交通銀行、招商銀行、華夏銀行、長沙銀行、上海銀行、重慶農(nóng)商行、中國人保、日本財險等多家銀行保險機構(gòu)發(fā)布董事會決議公告表示，擬撤銷或不再設(shè)立監(jiān)事會。

據(jù)悉，監(jiān)事會成員主要包括股東代表和適當比例的公司職工代表，可行使檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議；向股東會會議提出提案等權(quán)力。

“在新公司法頒布前，不少金融機構(gòu)已經(jīng)在討論是否設(shè)置監(jiān)事會的問題。一些銀行機構(gòu)在實際運營中發(fā)現(xiàn)，監(jiān)事會的監(jiān)督職能與董事會下設(shè)的審計委員會存在一定的重疊，導致監(jiān)督效率低下且增加了運營成本。除了新公司法的規(guī)定外，金融機構(gòu)撤銷或不再設(shè)立監(jiān)事會的決定還可能受到其他因素的影響，如公司自身的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)復雜程度、內(nèi)部治理現(xiàn)狀等?！蔽鞅闭ù髮W金融與法律研究院副院長、大成（上海）律師事務(wù)所高級合伙人陳勝律師在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者書面采訪時表示，新公司法允許企業(yè)選擇單層制治理模式，為金融機構(gòu)撤銷或不再設(shè)立監(jiān)事會提供了法律依據(jù)，是其作出此類決定的重要法律基礎(chǔ)。

審計委員會將承接監(jiān)事會相關(guān)職責

監(jiān)事會撤銷或取消后，監(jiān)事會職責工作將如何承接？從幾家披露公告的銀行保險機構(gòu)的動態(tài)來看，由董事會下設(shè)的審計委員會承接監(jiān)事會相關(guān)職責是當前的主要途徑。例如，招商銀行、華夏銀行、上海銀行的公告均顯示，公司不再設(shè)置監(jiān)事會，由董事會審計委員會承接法律法規(guī)規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)。

據(jù)了解，審計委員會是董事會下設(shè)的專門委員會，通常由獨立董事占多數(shù)，主要負責監(jiān)督公司財務(wù)報告、內(nèi)部控制及風險管理體系的完整性，評估外部審計的獨立性和有效性等。在未來取消監(jiān)事會制度后，審計委員會將在銀行的公司治理中發(fā)揮更為關(guān)鍵的作用。

重慶農(nóng)商行在其2024年股東大會會議文件中表示，對于具有國資背景的企業(yè)，新公司法明確規(guī)定可以不設(shè)監(jiān)事會，而由董事會下轄的審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)。這一變化體現(xiàn)了公司法對公司治理結(jié)構(gòu)的靈活性和適應(yīng)性的提升，同時也反映了監(jiān)事會作為傳統(tǒng)監(jiān)督機構(gòu)的歷史地位在新公司法中得到了某種程度的調(diào)整。

在陳勝律師看來，由董事會中的審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)，能為金融機構(gòu)的公司治理提供更加靈活的選擇，具有多方面的積極影響。

首先，金融機構(gòu)的規(guī)模、業(yè)務(wù)復雜程度和股東結(jié)構(gòu)存在較大差異。新公司法賦予金融機構(gòu)自主選擇治理模式的權(quán)利，使其能夠根據(jù)自身實際情況選擇最適合的治理結(jié)構(gòu)。例如，大型金融機構(gòu)可能需要更復雜的監(jiān)督機制，而中小金融機構(gòu)或業(yè)務(wù)相對單一的機構(gòu)則可以通過單層制治理模式實現(xiàn)更高效的運營。

其次，單層制治理模式下，董事會能夠更直接地行使監(jiān)督職能，減少了內(nèi)部制衡機制中的摩擦，有助于提高金融機構(gòu)的決策效率和運營效益。特別是在金融市場快速變化的環(huán)境下，金融機構(gòu)需要快速響應(yīng)市場變化，高效的決策機制能夠增強其競爭力。

再次，對于中小金融機構(gòu)或股東人數(shù)較少的機構(gòu)，設(shè)立監(jiān)事會可能會增加運營成本。新公司法允許這些機構(gòu)選擇不設(shè)立監(jiān)事會，而是通過董事會中的審計委員會履行監(jiān)督職能，從而降低管理成本，提高資源利用效率。

最后，更加靈活的治理模式為金融機構(gòu)的治理創(chuàng)新提供了空間。金融機構(gòu)可以根據(jù)自身業(yè)務(wù)特點和發(fā)展戰(zhàn)略，探索更加科學合理的治理結(jié)構(gòu)和監(jiān)督機制，提升治理水平和運營效率。通過優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，金融機構(gòu)能夠更好地履行合規(guī)義務(wù)，提升合規(guī)管理水平。這有助于金融機構(gòu)避免因違規(guī)行為而面臨的法律風險和聲譽損失，維護金融機構(gòu)的穩(wěn)定運營。

業(yè)內(nèi)：建議審慎推進公司治理架構(gòu)調(diào)整

對于此項變化，市場也出現(xiàn)了一些爭議點，比如由董事會下設(shè)的審計委員會是否能較好地履行監(jiān)事會職責以及如何通過改革發(fā)揮獨立、有效的監(jiān)督制衡作用等。

“由董事會下設(shè)的審計委員會履行監(jiān)事會職責，一定程度上有助于降低溝通和管理成本，提升公司治理特別是監(jiān)督效率。但同時要看到，監(jiān)事會的監(jiān)督對象是董事會、高管層及董事、高管，而審計委員會是董事會的專門委員會，全部由董事組成?！闭新?lián)首席研究員董希淼對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，由董事會審計委員會監(jiān)督董事會、董事，是自己監(jiān)督自己，存在著角色沖突，恐將難以發(fā)揮獨立、有效的監(jiān)督制衡作用。

董希淼強調(diào)，監(jiān)事會由股東監(jiān)事、職工監(jiān)事和外部監(jiān)事組成，下設(shè)監(jiān)事會辦公室，是常設(shè)機構(gòu)，有較多時間履行監(jiān)督職能。而審計委員會的主要成員為獨立董事，通常并不在公司任職，在履行監(jiān)督職能方面可能存在信息不對稱、時間不充分等問題。董事會審計委員會如何承接監(jiān)事會職能，還需要在實踐中探索與完善。

陳勝律師認為，在單層制治理模式下，監(jiān)事會的監(jiān)督職能被弱化或取消，董事會需要承擔更多的監(jiān)督職責，如果董事會不能有效履行監(jiān)督職能，完善獨立董事制度，可能導致公司內(nèi)部制衡機制失效。同時，應(yīng)著重建立有效的關(guān)聯(lián)交易審查機制，避免違規(guī)關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生，損害公司利益。

董希淼建議，未來可以考慮進一步修改公司法，探索取消獨立董事和董事會審計委員會，由監(jiān)事會全面履行監(jiān)督職能。

“完善公司治理、加強監(jiān)督制衡等工作應(yīng)該繼續(xù)加強，不能削弱。商業(yè)銀行作為經(jīng)營貨幣信貸的金融機構(gòu)，相比一般企業(yè)對公司治理運行機制要求更嚴，尤其是對權(quán)力監(jiān)督、制衡、約束的要求更高?！倍ｍ到ㄗh，按照公司法規(guī)定和金融監(jiān)管總局通知精神，審慎推進公司治理架構(gòu)調(diào)整并進行分類實施：一是資產(chǎn)規(guī)模100億元以下的小型微型銀行保險機構(gòu)（如部分農(nóng)商銀行和多數(shù)村鎮(zhèn)銀行），以簡明實用為原則，可以不設(shè)監(jiān)事會、監(jiān)事；二是資產(chǎn)規(guī)模100億~500億元的銀行保險機構(gòu)，設(shè)立人數(shù)較少、結(jié)構(gòu)簡單的監(jiān)事會（比如由3名監(jiān)事組成）；三是資產(chǎn)規(guī)模500億元以上的銀行保險機構(gòu)，按照《銀行保險機構(gòu)公司治理準則》等規(guī)定，繼續(xù)保留監(jiān)事會和監(jiān)事。

多家銀行設(shè)置專職黨委副書記

值得一提的是，在取消監(jiān)事會之前，多家銀行的監(jiān)事長職位已處于長期空缺狀態(tài)。而金融機構(gòu)在治理結(jié)構(gòu)上的動態(tài)調(diào)整和優(yōu)化趨勢并非僅限于此。

4月29日，中國銀行發(fā)布公告稱，劉進因職務(wù)變動，辭去該行副行長職務(wù)。去職中國銀行副行長一職的同時，劉進轉(zhuǎn)換了身份，自2025年3月起任中國銀行黨委副書記，并經(jīng)董事會會議審議通過提名為該行執(zhí)行董事候選人。

簡歷信息顯示，劉進于2024年加入中國銀行，自2024年4月起任副行長。加入中國銀行前，曾在國家開發(fā)銀行工作多年，曾任國家開發(fā)銀行教育培訓局局長兼開發(fā)性金融學院院長、政策研究室主任、北京分行行長、副行長等職。

而在中國銀行設(shè)置專職副書記之前，兩家政策性銀行也迎來了專職黨委副書記。

2025年1月，據(jù)中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行官網(wǎng)信息，國家金融監(jiān)管總局人事教育司司長丁曉芳調(diào)任中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行黨委副書記；2025年3月，退役軍人事務(wù)部辦公廳主任何新紅就任國家開發(fā)銀行黨委副書記。

更早之前，寧波銀行、平安銀行、招商銀行等多家銀行也迎來了新的黨委副書記，這一變化被外界視為銀行設(shè)置專職黨委副書記之舉。

2024年2月，付文生因工作原因辭去寧波銀行副行長職務(wù)，辭任后擔任該行黨委副書記，履行相關(guān)工作職責。

2024年12月初，時任招商銀行副行長的鐘德勝經(jīng)監(jiān)管核準成為該行首席風險官，月末因工作原因辭任副行長一職。而后，其身份轉(zhuǎn)換為招商銀行“黨委副書記、執(zhí)行董事、首席風險官”。在招商銀行官網(wǎng)公布的領(lǐng)導層信息中，鐘德勝位列第三，僅次于董事長廖建明和黨委書記、行長王良。

2024年，曾任平安集團紀檢監(jiān)察室副主任的曾敏杰成為平安銀行黨委副書記。2024年下半年，曾敏杰帶隊到北京、上海等地開展2024年度巡檢監(jiān)督，并參加了當?shù)胤中忻裰魃顣?/p>

“設(shè)立專職黨委副書記是金融機構(gòu)落實黨管金融的重要舉措，具有重要意義?！蹦祥_大學亞太公司治理研究中心副主任、南開大學中國公司治理研究院金融機構(gòu)治理研究室主任郝臣對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，其意義在于：一是強化黨的領(lǐng)導，專職黨委副書記通過參與“三重一大”決策，確保黨和國家金融方針政策直接融入公司治理。

二是推動黨的領(lǐng)導與現(xiàn)代公司治理有機融合，專職副書記統(tǒng)籌紀檢、審計與業(yè)務(wù)監(jiān)督，打破部門壁壘，構(gòu)建立體大監(jiān)督體系，提升金融機構(gòu)治理效能，進而有效防范金融風險的累積，保障金融機構(gòu)穩(wěn)健運行。

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