每經(jīng)記者｜趙李南    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

6月5日晚，國(guó)科微（SZ300672）發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。

今年5月21日，國(guó)科微公告正在籌劃重大資產(chǎn)重組，股票自5月22日開(kāi)市時(shí)起停牌。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，停牌公告中國(guó)科微并未公布并購(gòu)標(biāo)的，僅稱(chēng)標(biāo)的公司主要從事特種工藝半導(dǎo)體晶圓代工及定制化芯片代工業(yè)務(wù)。

據(jù)預(yù)案，國(guó)科微此次并購(gòu)標(biāo)的系中芯集成電路（寧波）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中芯寧波），中芯寧波2023年和2024年累計(jì)虧損超過(guò)16億元。

設(shè)定120個(gè)月超長(zhǎng)鎖倉(cāng)期

國(guó)科微介紹稱(chēng)，中芯寧波是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的特種工藝半導(dǎo)體晶圓代工及定制化芯片代工企業(yè)，主要從事射頻前端、MEMS（微機(jī)電系統(tǒng)）和高壓模擬器件等領(lǐng)域的晶圓代工及封裝測(cè)試業(yè)務(wù)，也為客戶(hù)在上述領(lǐng)域提供定制化芯片方案。

中芯寧波總計(jì)有13名股東，無(wú)控股股東，無(wú)實(shí)際控制人。前四名股東分別為廣東元器利創(chuàng)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波甬芯集成電路股權(quán)投資有限公司、中芯國(guó)際控股有限公司和國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司。

上述股東中，中芯國(guó)際控股有限公司是中芯國(guó)際（SH688981，股價(jià)84.39元，市值6739億元）的子公司。對(duì)于出售中芯寧波股份，中芯國(guó)際稱(chēng)：“本次交易有利于公司聚焦主業(yè)。”

圖片來(lái)源：國(guó)科微公告截圖

據(jù)國(guó)科微公告，截至今年3月底，中芯寧波的所有者權(quán)益約15.7億元。2023年和2024年，中芯寧波的凈利潤(rùn)分別約為-8.4億元和-8.1億元。

值得注意的是，國(guó)科微此次并購(gòu)設(shè)置了較為特殊的鎖定期。

據(jù)國(guó)科微公告，交易對(duì)方取得的對(duì)價(jià)股份需要同時(shí)滿(mǎn)足“36個(gè)月的鎖定期”和“中芯寧波凈利潤(rùn)數(shù)轉(zhuǎn)正”兩個(gè)條件才能解除限售。

如果中芯寧波凈利潤(rùn)長(zhǎng)期未轉(zhuǎn)正，交易對(duì)方取得的對(duì)價(jià)股份在鎖倉(cāng)120個(gè)月（以交易對(duì)方向中芯寧波實(shí)繳出資之日開(kāi)始計(jì)算）后才能夠解除限售50%，剩余50%股份在中芯寧波凈利潤(rùn)數(shù)轉(zhuǎn)正后才能夠解除限售。

此外，本次交易的價(jià)格尚未確定。

劍指打破BAW濾波器壟斷

據(jù)國(guó)科微公告，從產(chǎn)業(yè)供需格局看，我國(guó)雖已發(fā)展成為全球最大的射頻濾波器消費(fèi)市場(chǎng)，占據(jù)全球近30%的市場(chǎng)規(guī)模，但本土企業(yè)在5G高頻段BAW（體聲波）濾波器市場(chǎng)的份額不足5%。美國(guó)的博通（Broadcom）、Qorvo等企業(yè)通過(guò)專(zhuān)利布局構(gòu)建技術(shù)壁壘，致使我國(guó)在推進(jìn)國(guó)產(chǎn)替代進(jìn)程中面臨較大挑戰(zhàn)。

“在BAW濾波器領(lǐng)域，美國(guó)博通一家獨(dú)大，占據(jù)了2020年全球87%的市場(chǎng)份額，其次為美國(guó)Qorvo，占比為8%，美國(guó)掌握了全球BAW濾波器的供給，具有極強(qiáng)的供應(yīng)鏈話(huà)語(yǔ)權(quán)。”國(guó)科微稱(chēng)。

而并購(gòu)中芯寧波的目的之一就是為掌握高端BAW濾波器制造技術(shù)。

“標(biāo)的公司是國(guó)內(nèi)少數(shù)可以提供覆蓋SUB 6G（頻率低于6GHz的電磁波）全頻段、全工藝濾波器的晶圓制造企業(yè)，掌握高端BAW濾波器制造技術(shù)。相關(guān)技術(shù)成果作為射頻前端最后實(shí)現(xiàn)國(guó)產(chǎn)化的芯片技術(shù)，不僅打破了海外廠商在濾波器制造領(lǐng)域的工藝壟斷，更有效破解了我國(guó)通信芯片行業(yè)長(zhǎng)期依賴(lài)海外供應(yīng)的問(wèn)題。”國(guó)科微表示。

國(guó)科微稱(chēng)，當(dāng)前，中芯寧波的濾波器產(chǎn)品已應(yīng)用于國(guó)內(nèi)某頭部移動(dòng)通訊終端企業(yè)的旗艦機(jī)型。

“標(biāo)的公司通過(guò)與某國(guó)內(nèi)頭部移動(dòng)通訊終端企業(yè)的芯片設(shè)計(jì)子公司工藝合作，攻克了高端BAW濾波器制造工藝，研發(fā)了自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的新型BAW濾波器結(jié)構(gòu)，繞開(kāi)了海外公司的專(zhuān)利壁壘，打破了美國(guó)在BAW濾波器領(lǐng)域的封鎖，相關(guān)產(chǎn)品已應(yīng)用于該移動(dòng)通訊終端企業(yè)的旗艦手機(jī)，實(shí)現(xiàn)了千萬(wàn)臺(tái)級(jí)手機(jī)出貨。”國(guó)科微表示。

國(guó)科微介紹，中芯寧波建有兩條晶圓制造產(chǎn)線(xiàn)，一條6英寸產(chǎn)線(xiàn)主要用于SAW濾波器制造、一條8英寸產(chǎn)線(xiàn)主要用于BAW濾波器、MEMS制造及晶圓級(jí)先進(jìn)封裝。

封面圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)-VCG4182834149