每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 喻春來(lái) 韓海龍發(fā)自北京、深圳    

每經(jīng)記者 喻春來(lái) 韓海龍發(fā)自北京、深圳

12月12日晚間，中國(guó)燃?xì)猓?384，HK）發(fā)布公告稱，公司已于12月7日、12月9日二度接獲新奧能源（2688，HK）及其合作伙伴中國(guó)石化（0386，HK）發(fā)出的收購(gòu)要約。

此前的12月7日，中國(guó)燃?xì)馀c新奧能源雙雙停牌。新奧能源在公告中表示，停牌主要因?yàn)?ldquo;涉及潛在的非常重大收購(gòu)事項(xiàng)”。

根據(jù)公告，中國(guó)石化和新奧能源計(jì)劃出資至多167億港元 （合約21.5億美元），收購(gòu)中國(guó)燃?xì)馑邪l(fā)行在外的股份。倘若成功，這將是國(guó)有企業(yè)與民營(yíng)企業(yè)合作海外并購(gòu)項(xiàng)目第一案。

不過(guò)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，目前尚不清楚中國(guó)燃?xì)舛聲?huì)會(huì)否接受上述收購(gòu)報(bào)價(jià)。新奧能源財(cái)務(wù)總監(jiān)鄭則鍔表示，正與中國(guó)燃?xì)舛聲?huì)接觸中。如果一切順利，明年年中有望完成交易。

受上述消息影響，昨日（12月13日），中國(guó)燃?xì)夤蓛r(jià)大漲逾20%至3.38港元/股。

最快明年年中完成交易

中國(guó)石化和新奧能源計(jì)劃以每股3.5港元的價(jià)格，收購(gòu)中國(guó)燃?xì)獾牧魍ü?，較中國(guó)燃?xì)馔Ｅ魄?2月6日的收盤(pán)價(jià)溢價(jià)約25%。

“我們認(rèn)為是合理的”，鄭則鍔表示，每股3.5港元的報(bào)價(jià)，是充分考慮中國(guó)燃?xì)庖郧暗墓蓹?quán)、并購(gòu)后未來(lái)的協(xié)同效應(yīng)等因素作出的。

上述兩家公司的公告稱，收購(gòu)總代價(jià)約167億港元，收購(gòu)比例為新奧能源占55%，中國(guó)石化占45%。其中，新奧能源將通過(guò)貸款及自有資金支付55%收購(gòu)價(jià)，中國(guó)石化將通過(guò)信用證及自有資源現(xiàn)金或其他融資支付45%。

數(shù)據(jù)顯示，中國(guó)石化目前持有2.1億股中國(guó)燃?xì)夤煞?，約占后者已發(fā)行股本的4.79%。新奧能源目前未持有中國(guó)燃?xì)夤煞荨?/p>

據(jù)鄭則鍔透露，在2012年2月28日前，新奧能源將向公司股東發(fā)出通函，3月份左右召開(kāi)特別股東會(huì)，以征求對(duì)上述交易的意見(jiàn)。

目前，國(guó)家發(fā)改委和商務(wù)部已就上述并購(gòu)啟動(dòng)了安全和反壟斷的審批程序。

“此次與中石化合作，我們對(duì)于審批的通過(guò)很有信心，”鄭則鍔說(shuō)，“而天然氣分銷領(lǐng)域，每個(gè)城市都有獨(dú)家經(jīng)營(yíng)權(quán)，新奧能源項(xiàng)目近100多個(gè)，中國(guó)燃?xì)?50個(gè)左右，雙方服務(wù)的人口都約500多萬(wàn)，通過(guò)審批的問(wèn)題也不大。”

在他看來(lái)，如果順利，明年年中有望完成上述交易。

不過(guò)，一個(gè)現(xiàn)實(shí)問(wèn)題是，中國(guó)燃?xì)饽壳吧形淳鸵陨鲜召?gòu)要約作出決定，尚未與任何公司就可能發(fā)生的收購(gòu)交易展開(kāi)談判，正在就此事咨詢其法律和財(cái)務(wù)方面顧問(wèn)。

德意志銀行對(duì)此發(fā)表報(bào)告說(shuō)，中國(guó)燃?xì)獾穆暶饕馕吨@起收購(gòu)將是敵意收購(gòu)。

惠譽(yù)也迅速作出反應(yīng)，將新奧能源“BBB”的長(zhǎng)期外幣發(fā)行人違約評(píng)級(jí)和優(yōu)先無(wú)擔(dān)保評(píng)級(jí)，列入負(fù)面觀察名單?；葑u(yù)認(rèn)為，如果交易得以進(jìn)行，將導(dǎo)致新奧能源的負(fù)債上升，而該交易在中短期內(nèi)給新奧能源帶來(lái)的現(xiàn)金流將有限。

對(duì)此，鄭則鍔表示，新奧能源目前持有現(xiàn)金超過(guò)9億美元，加上貸款，有足夠資金完成100%的要約收購(gòu)。而且，收購(gòu)事項(xiàng)可能在明年3月后才會(huì)有相應(yīng)行動(dòng)，目前很難說(shuō)明未來(lái)公司財(cái)務(wù)狀況會(huì)怎樣。

未來(lái)燃?xì)馐袌?chǎng)三足鼎立？

公告顯示，中國(guó)石化和新奧能源有意在完成收購(gòu)要約之后，繼續(xù)中國(guó)燃?xì)獾默F(xiàn)有主要業(yè)務(wù)，不打算對(duì)其運(yùn)營(yíng)作出任何重大改變。

“如果并購(gòu)?fù)瓿桑聤W能源和中國(guó)石化的持股比例將處于相當(dāng)?shù)乃?。新奧能源與中國(guó)燃?xì)獾慕?jīng)營(yíng)規(guī)模目前相當(dāng)，收購(gòu)后，有望成為中國(guó)最大的管道天然氣下游分銷企業(yè)。”鄭則鍔說(shuō)。

他表示，之所以選擇與中國(guó)石化合作，一是因?yàn)楹笳弑旧砭褪侵袊?guó)燃?xì)獾墓蓶|，二是可以在氣源、液化氣經(jīng)營(yíng)等方面產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。

中投顧問(wèn)能源行業(yè)研究員周修杰認(rèn)為，之前中國(guó)燃?xì)飧邔觾?nèi)斗（公司原董事總經(jīng)理及執(zhí)行董事劉明輝和原執(zhí)行總裁黃勇二人因涉嫌職務(wù)侵占罪被拘），導(dǎo)致公司發(fā)展受到影響。因此，中國(guó)燃?xì)庥幸胪獠客顿Y者的需要，并因此和新奧能源以及中國(guó)石化頻頻接觸。新奧能源希望整合中國(guó)燃?xì)獾臉I(yè)務(wù)，擴(kuò)大天然氣分銷市場(chǎng)份額，因此對(duì)于收購(gòu)中國(guó)燃?xì)忸H感興趣。中國(guó)石化則有意通過(guò)中國(guó)燃?xì)?，?lái)布局天然氣下游分銷市場(chǎng)。因此，大家找到了共同的利益結(jié)合點(diǎn)。

周修杰還稱，中國(guó)石化收購(gòu)中國(guó)燃?xì)庹f(shuō)明其正在全面加強(qiáng)對(duì)下游天然氣分銷市場(chǎng)的投入力度，“兩桶油”在天然氣銷售市場(chǎng)的爭(zhēng)奪將會(huì)進(jìn)一步加劇。

在周修杰看來(lái)，未來(lái)國(guó)內(nèi)的燃?xì)馐袌?chǎng)很可能形成三足鼎立的態(tài)勢(shì)，這三方分別是以昆侖燃?xì)鉃榇淼膬?nèi)地國(guó)有企業(yè)、以港華燃?xì)鉃榇淼南愀燮髽I(yè)、以新奧燃?xì)鉃榇淼拿駹I(yíng)企業(yè)。

昆侖燃?xì)庥嘘P(guān)人士卻不以為然，認(rèn)為該交易對(duì)中國(guó)石化沒(méi)有好處，新奧能源沒(méi)有氣源、終端、資金上的優(yōu)勢(shì)，雙方并不存在合作點(diǎn)。

收購(gòu)疑因外資持股過(guò)高

值得注意的是，有市場(chǎng)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者分析稱，上述收購(gòu)或與外資持股比例過(guò)高有關(guān)。

中國(guó)燃?xì)庀嚓P(guān)公告顯示，韓國(guó)SK集團(tuán)占股不小。截至2011年3月31日，公司前五大股東持股情況為：劉明輝持有股權(quán)合計(jì)5886274000股，持股比例約為13.43%；OmanOilCompanyS.A.O.C.持有股權(quán)合計(jì)237567060股，持股比例約為5.42%；CHEYTaewon持有股權(quán)合計(jì)22732900股，持股比例約為5.19%；SKC&CCo.,Ltd持有股權(quán)合計(jì)22732900股，持股比例約為5.19%；SKHoldingsCo.Ltd持有股權(quán)合計(jì)227329000股，持股比例約為5.19%。

事實(shí)上，截至2010年12月30日SK集團(tuán)進(jìn)行內(nèi)部改組前，CHEYTaewon與SKC&CCo., Ltd、SKHoldingsCo.Ltd為一致行動(dòng)人。

2011年中國(guó)燃?xì)夤灸陥?bào)顯示，由于SK集團(tuán)進(jìn)行內(nèi)部改組，CHEYTaewon間接持股數(shù)由之424248000減少至227329000。不過(guò)，CHEYTaewon，SKC&CCo.,Ltd和SKHoldingsCo.Ltd目前依然分別持有中國(guó)燃?xì)?.19%的股權(quán)。

資料顯示，CHEYTaewon實(shí)為韓國(guó)大型跨國(guó)企業(yè)SK集團(tuán)創(chuàng)辦人崔鐘賢之子。

今年5月，清華大學(xué)張衡平、中國(guó)人民大學(xué)張新寶、中國(guó)法學(xué)會(huì)張守文、北京大學(xué)蕭江平等4位業(yè)內(nèi)專家公開(kāi)發(fā)表意見(jiàn)稱，韓國(guó)SK控股中國(guó)燃?xì)猓赡苓`反中國(guó)的國(guó)家安全審查、反壟斷及外資政策，要求有關(guān)機(jī)關(guān)對(duì)中國(guó)燃?xì)膺M(jìn)行審查，以保證國(guó)家安全。