每經記者｜張明雙    每經編輯｜任芷霓    

6月16日，東湖高新公告稱，收到深交所對收購預案的問詢函。其中，深交所就泰欣環(huán)境高溢價及其經營狀況問題要求上市公司說明原因。截至發(fā)稿，東湖高新未披露相應回復。

上述收購預案交易方之一的湖北多福商貿有限責任公司(以下簡稱多福商貿)為東湖高新控股股東湖北聯投之母公司湖北省聯投控股有限公司的全資孫公司，屬于上市公司的關聯方，因此，構成關聯交易。

《每日經濟新聞》記者注意到，東湖高新籌劃此次收購已有數月，于3月20日開始停牌，停牌前5個月，關聯方多福商貿通過協(xié)議轉讓方式取得泰欣環(huán)境30%股權，位列第二大股東。

關聯方突擊持股30%  

此次東湖高新收購泰欣環(huán)境100%股權，最引人關注的是高達13.7倍的溢價。

交易預案顯示，東湖高新擬以發(fā)行股份及支付現金的方式購買徐文輝、多福商貿等持有的泰欣環(huán)境100%的股權，并募集配套資金。

以2017年12月31日為評估基準日，泰欣環(huán)境100%股權的預估值為6億元，較歸母股東權益賬面值增值5.6萬元，增值率為1370.01%。經交易各方友好協(xié)商，初步確定泰欣環(huán)境100%股權交易對價為6億元。

本次交易方之一的多福商貿為東湖高新控股股東湖北聯投之母公司湖北省聯投控股有限公司的全資孫公司，屬于上市公司的關聯方，因此，本次交易構成關聯交易。

多福商貿為泰欣環(huán)境第二大股東，持股比例30%。不過《每日經濟新聞》記者注意到，多福商貿于2017年10月份才進入泰欣環(huán)境股東行列，僅5個月后，即今年3月20日，東湖高新宣布停牌籌劃收購泰欣環(huán)境股權。

按照泰欣環(huán)境發(fā)布的股權轉讓信息，多福商貿于2017年10月13~31日接連增持泰欣環(huán)境股權，成交價格均為15.94元/股，半個月內，多福商貿合計耗資1.67億元持有泰欣環(huán)境30%股權。

根據交易預案，多福商貿將在本次交易中獲得1.8億元的交易對價，全部通過股份支付。也就是說，入股7個月后，多福商貿將通過東湖高新的關聯收購獲得收益1300萬元。

從業(yè)務類別來看，泰欣環(huán)境主營業(yè)務為煙氣脫硝、脫硫、垃圾滲濾液回噴等與環(huán)境治理相關的煙氣凈化系統(tǒng)設計、系統(tǒng)設備集成及相關環(huán)保設備的銷售、安裝與調試，而多福商貿主要經營物業(yè)租賃及物業(yè)管理等業(yè)務，雙方業(yè)務并沒有協(xié)同。

對于多福商貿突擊持股泰欣環(huán)境的原因，以及多福商貿是否了解東湖高新收購意圖等問題，《每日經濟新聞》記者6月12日致電東湖高新證券部人士，并發(fā)送了采訪郵件，但截至發(fā)稿未獲回復。

標的業(yè)績承諾實現性存疑  

對于13.7倍的高溢價，東湖高新表示，泰欣環(huán)境賬面價值不能全面反映其真實價值，所處行業(yè)增長強勁具有較大潛力，業(yè)績呈快速增長態(tài)勢，未來的盈利情況可合理預測。

在公允性方面，交易預案分析了近兩年5起環(huán)保行業(yè)資產購買案例，收購價格對應的平均市盈率為14.33倍，而東湖高新收購泰欣環(huán)境對應的動態(tài)市盈率為20.01倍，略高于行業(yè)案例的整體估值水平。

在高溢價收購的同時，交易方也提出了較高的業(yè)績承諾：泰欣環(huán)境2018年、2019年和2020年實現的經審計的稅后凈利潤將分別不低于3000萬元、7000萬元和8000萬元，其中各個年度凈利潤中的非經常性損益分別不超過200萬元、300萬元和500萬元。

不過，泰欣環(huán)境已經連續(xù)兩年虧損，2016年、2017年其歸屬凈利潤分別虧損1177萬元、191.69萬元。如此高增長目標，令泰欣環(huán)境業(yè)績承諾的可實現性備受質疑。

對于泰欣環(huán)境的盈利能力，東湖高新表示，綜合考慮標的現階段經營業(yè)績的增長趨勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、已簽訂的在手合同及未來業(yè)務的自然增長等因素，預測未來標的盈利水平還將持續(xù)增長。據披露，截至2018年4月30日，泰欣環(huán)境尚未確認收入的在手合同總金額約為9.3億元。

對于業(yè)績承諾的可實現性等問題，《每日經濟新聞》記者向東湖高新證券部人士發(fā)送了采訪郵件，但截至發(fā)稿未獲得回復。

相關鏈接：

東湖高新擬收購虧損企業(yè) 標的資產負債率遠高于同行

泰欣環(huán)境業(yè)績波動較大 2017年最大收入產品曾出現零收入