科創(chuàng)板開市在即，《最高人民法院關(guān)于為設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制改革提供司法保障的若干意見》21日發(fā)布，意見對(duì)于公眾關(guān)心的科創(chuàng)板諸多焦點(diǎn)問題，均作出了針對(duì)性的回應(yīng)。

虛假陳述、欺詐發(fā)行怎么管？——嚴(yán)格落實(shí)發(fā)行人及相關(guān)人員第一責(zé)任

意見要求，發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人指使發(fā)行人從事欺詐發(fā)行、虛假陳述的，依法判令控股股東、實(shí)際控制人直接向投資者承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這將有效改善市場(chǎng)亂象中相關(guān)責(zé)任主體違規(guī)成本過低的問題。

對(duì)于科創(chuàng)板改革來說，信息披露是各方參與市場(chǎng)博弈、發(fā)現(xiàn)科創(chuàng)企業(yè)價(jià)值、實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置的“生命線”。在注冊(cè)制試點(diǎn)的背景下，虛假信批、欺詐發(fā)行對(duì)于正常市場(chǎng)秩序破壞巨大。

最高人民法院審判委員會(huì)專職委員劉貴祥指出，民事責(zé)任的追究，是促使信息披露義務(wù)人盡責(zé)歸位的重要一環(huán)。意見對(duì)欺詐發(fā)行進(jìn)行了明確界定，同時(shí)還對(duì)發(fā)行人、保薦人、證券中介機(jī)構(gòu)的信息披露民事責(zé)任追究，進(jìn)行了體系化規(guī)定，嚴(yán)格落實(shí)發(fā)行人及其相關(guān)人員的第一責(zé)任。

值得注意的是，意見提出，在審理涉科創(chuàng)板上市公司虛假陳述案件時(shí)，應(yīng)當(dāng)審查的信息披露文件，不僅包括招股說明書等常規(guī)信息披露文件，也包括信息披露義務(wù)人對(duì)審核問詢的每一項(xiàng)答復(fù)和公開承諾。

專家指出，根據(jù)意見，法院在審理相關(guān)案件時(shí)不僅要審查信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性等，還要結(jié)合科創(chuàng)板上市公司高度專業(yè)性、技術(shù)性特點(diǎn)，重點(diǎn)關(guān)注披露的內(nèi)容是否簡(jiǎn)明易懂，是否便于一般投資者閱讀和理解。

如何提高科創(chuàng)板市場(chǎng)違法成本？——多維打擊證券犯罪、強(qiáng)化民事賠償

在科創(chuàng)板改革中，如何提高市場(chǎng)違法成本備受各方矚目。最高法民二庭庭長(zhǎng)林文學(xué)介紹，本次意見主要從兩方面發(fā)力：一是構(gòu)建多維度打擊證券犯罪機(jī)制；二是用足現(xiàn)有法律制度，強(qiáng)化違法違規(guī)市場(chǎng)主體的民事賠償責(zé)任。

意見規(guī)定，在刑事審判方面，將依法從嚴(yán)懲治申請(qǐng)發(fā)行、注冊(cè)等環(huán)節(jié)的各類欺詐和腐敗犯罪。對(duì)于發(fā)行人與中介機(jī)構(gòu)合謀串通騙取發(fā)行注冊(cè)，以及發(fā)行審核、注冊(cè)工作人員以權(quán)謀私、收受賄賂或者接受利益輸送的，依法從嚴(yán)追究刑事責(zé)任。依法從嚴(yán)懲治違規(guī)披露、不披露重要信息、內(nèi)幕交易等金融犯罪分子，嚴(yán)格控制緩刑適用，依法加大罰金刑等經(jīng)濟(jì)制裁力度。

林文學(xué)表示，根據(jù)科創(chuàng)板信息披露特點(diǎn)，意見對(duì)信息披露義務(wù)人從事欺詐發(fā)行、虛假陳述等信息披露違法行為依法應(yīng)承擔(dān)的民事賠償責(zé)任，進(jìn)行了系統(tǒng)規(guī)定。“為及時(shí)使違法違規(guī)市場(chǎng)主體付出法律代價(jià)，意見還要求，各級(jí)法院加大對(duì)證券行政處罰案件和民事賠償案件的執(zhí)行力度，發(fā)揮好司法強(qiáng)制執(zhí)行的震懾效應(yīng)。”

此外，為配合監(jiān)管部門防止資金違規(guī)入市助漲助跌，意見還明確提出，對(duì)于未取得特許經(jīng)營(yíng)許可的互聯(lián)網(wǎng)配資平臺(tái)、民間配資公司等法人機(jī)構(gòu)與投資者簽訂的股票配資合同，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同無效。

如何維護(hù)投資者權(quán)益？——完善訴訟體制機(jī)制、降低訴訟成本

對(duì)于即將開市的科創(chuàng)板來說，能否有效保護(hù)投資者合法權(quán)益，直接影響股民信心和預(yù)期。

擔(dān)心券商忽悠股民亂買科創(chuàng)板股票？意見明確規(guī)定，對(duì)于證券公司因未履行投資者適當(dāng)性審查、信息披露及風(fēng)險(xiǎn)揭示義務(wù)給投資者造成的損失，人民法院應(yīng)當(dāng)判令證券公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

投資者合法權(quán)益受損，打官司成本太高？意見明確提出，推動(dòng)完善符合我國(guó)國(guó)情的證券民事訴訟體制機(jī)制，降低投資者訴訟成本。具體包括：

——立足于用好、用足現(xiàn)行代表人訴訟制度，對(duì)于共同訴訟的投資者原告人數(shù)眾多的，可以由當(dāng)事人推選代表人。

——探索行政罰款、刑事罰金優(yōu)先用于民事賠償?shù)墓ぷ縻暯雍团浜蠙C(jī)制。

——研究探索建立證券民事、行政公益訴訟制度。

“在證券民事訴訟中，相對(duì)于違法違規(guī)主體，投資者在取得和控制關(guān)鍵證據(jù)方面，往往處于弱勢(shì)地位。”林文學(xué)說，意見要求，各級(jí)法院探索建立律師民事訴訟調(diào)查令制度，方便投資者的代理律師行使相關(guān)調(diào)查權(quán)，提高投資者自行收集證據(jù)的能力。

如何約束特別表決權(quán)股東濫用權(quán)力？——依法否定行為效力

“同股不同權(quán)”是科創(chuàng)板改革中的重要探索創(chuàng)新，符合市場(chǎng)規(guī)律。但也有人擔(dān)心，科創(chuàng)板上市公司中可能存在“少數(shù)人控制”“內(nèi)部人控制”等公司治理問題，以公司自治方式突破科創(chuàng)板上市規(guī)則，侵犯普通股東合法權(quán)利。

對(duì)此，意見給出了明確答案：人民法院應(yīng)當(dāng)依法否定行為效力，禁止特別表決權(quán)股東濫用權(quán)利，防止制度功能的異化。

劉貴祥介紹，案件審理中，要準(zhǔn)確界定特別表決權(quán)股東權(quán)利邊界，堅(jiān)持“控制與責(zé)任相一致”原則，在“同股不同權(quán)”的同時(shí)，做到“同股不同責(zé)”。

此外，意見還指出，對(duì)于通過關(guān)聯(lián)交易損害公司利益的公司控股股東、實(shí)際控制人等責(zé)任主體，即使履行了法定公司決議程序也應(yīng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

新華社“新華視點(diǎn)”記者 劉慧 羅沙 封面及文中圖均來自攝圖網(wǎng)